江西铜业:江西铜业股份有限公司章程(修订)

江西铜业股份有限公司
章 程

目 录
章目 标题 页码
第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份和注册资本...... 5
第四章 减资和购回股份...... 7
第五章 股份转让...... 9
第六章 股票和股东名册...... 10
第七章 股东的权利和义务......11
第八章 股东会...... 15
第九章 类别股东表决的特别程序...... 25
第十章 公司党委...... 27
第十一章 董事会...... 28
第十二章 独立董事...... 33
第十三章 公司董事会秘书...... 37
第十四章 公司经理...... 38
第十五章 董事会专门委员会...... 39
第十六章 公司董事、高级管理人员的资格和义务...... 41
第十七章 财务会计制度与利润分配...... 44
第十八章 会计师事务所的聘任...... 48
第十九章 保险...... 48
第二十章 劳动人事管理...... 49
第二十一章 工会组织...... 49
第二十二章 公司的合并与分立...... 49
第二十三章 公司解散和清算...... 50
第二十四章 公司章程的修订程序...... 53
第二十五章 通知...... 53
第二十六章 附则...... 54
江西铜业股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 本公司（或者简称公司）系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经原国家经济体制改革委员会《体改生〔1996〕189 号》文件及原对
外贸易经济合作部《〔1996〕外经贸资二函字第 707 号》文件批准，以发起方式
设立，于 1997 年 1 月 24 日在中华人民共和国国家工商行政管理局注册登记，
取得公司营业执照。公司成立时营业执照号码为：企合国字第 000732号，后经相关变更，公司现持有营业执照统一社会信用代码为 91360000625912173B。
公司的发起人为（依当时名称）：江西铜业公司（现名为江西铜业集团有限
公司）
国际铜业（中国）投资有限公司
深圳宝恒（集团）股份有限公司
上饶市振达铜材工业集团
湖北黄石金铜矿有限责任公司
（合称发起人）
第二条 公司注册名称：中文：江西铜业股份有限公司
英文：JIANGXI COPPER COMPANY LIMITED
第三条 公司住所：中华人民共和国江西省贵溪市冶金大道 15号
邮政编码：335424
电 话：（0701）3777011
图文传真：（0701）3777013

第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。
第六条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《中国共产党章程》和国家其他适用的法律、行政法规的有关规定，制定本公司章程（或称公司章程及本章程）。
第七条 根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动公司党委发挥领导作用组织化、制度化、具体化，公司为党组织的活动提供必要条件。
第八条 本章程经公司股东会特别决议通过后生效。自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第九条 公司章程对公司及其股东、董事和高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事
及高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第十条 公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。
第十一条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权利。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：
秉持“成为广受尊敬、具有全球核心竞争力的世界一流企业”的愿景，公司以全球化的视野，不断提升国际资源配置能力，将自身打造成为具有一流人才、一流技术、一流管理、一流产品、一流服务和一流品牌的全球知名企业，实现效率领先、效益领先和品质领先，持续引领全球行业技术发展，持续提升自身在全球行业发展中的话语权和影响力。公司积极践行绿色发展理念，履行社会责任，为所在国家、地区的经济发展和社会进步作出自己的贡献。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务；有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；有色金属贸易和贵金属贸易；选矿药剂、橡胶制品；危险化学品生产、危险化学品经营；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用设备制
造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；从事境外期货套期保值业务。代理进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）。
第十四条 公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和业务需要，经有关政府机关批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处（不论是否拥有全资）。
第三章 股份和注册资本
第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股和外资股股份。公司根据需要，可以根据有关法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及其他监管机构的有关规定发行其他种类的股份。
第十六条 公司发行的股票，均为面额股，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 经国务院证券监督管理机构或其他相关证券监管部门注册或备案后，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港、中国澳门、中国台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，
拥有相同的义务和权利。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第十九条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获香港
联合交易所有限公司（简称香港联交所）批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。
第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以首次发行的普通股总数为 250,000 万股，成立时向发起人发行 177,755.62 万股（包括内资股127,755.62 万股和外资股 50,000 万股 ），占公司首次可发行的普通股总数的71.102%。
第二十一条 经国务院授权的公司审批部门核准，公司已发行的普通股总数为 3,462,729,405 股，其中内资股（A 股）2,075,247,405 股，占公司股本总额的 59.93%；外资股（H 股）1,387,482,000股，占公司股本总额的 40.07%；如公司股本发生变动，具体股数以变动后的股数为准。
第二十二条 公司注册资本为人民币 3,462,729,405元。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及证券监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十四条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第四章 减资和购回股份
第二十五条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第二十六条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者