江西铜业:江西铜业股份有限公司董事会议事规则(修订)

江西铜业股份有限公司
董事会议事规则
目录
第一章 总则
第二章 董事会的组成和职权
第三章 董事长及其职权
第四章 董事及其义务和责任
第五章 董事会的下设机构
第六章 董事会日常工作
第七章 董事会会议召开程序
第八章 董事会议事程序
第九章 董事会决议的信息披露
第十章 董事会会议记录
第十一章 附则
第一章 总 则
第一条 为确保江西铜业股份有限公司（以下简称公司）董事会高效运作和科学决策，规范董事会及内部机构运作程序，发挥其经营决策机构的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、香港、上海（以下简称上市地）证券交易所股票上市规则（以下简称监管规则）及《江西铜业股份有限公司章程》及其修正案（以下简称《公司章程》），制定本议事规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 董事会由十一名董事组成，其中职工代表董事一人。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人，执行董事一至数人。执行董事处理董事会授权的事宜。董事会成员中有三分之一以上的独立（非执行）董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事），其中至少有一名会计专业人士且具备上市地监管规则所规定的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

第三条 董事会对股东会负责，依法行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟定公司的重大收购或出售方案，收购本公司股票方案以及公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作（董事会在评价总经理业绩时，董事兼任总经理的，该董事应回避）；
（十六）除《公司法》、上市地监管规则和《公司章程》规定由股东会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；
（十七）股东会及《公司章程》授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项以及其他法律、行政法规、上市地监管规则规定须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由过半数的董事表决同意。属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。
第四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33％，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第五条 董事会可行使下列经营决策权限：
（一）达到下列标准之一的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）、委托或受托管理资产或业务、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易：
1、单项交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，百分之二十五以下；
2、单项交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，百分之二十五以下，且绝对金额超过人民币1000万元；
3、单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上，百分之二十五以下，且绝对金额超过人民币1000万元；
4、单项交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十以上，百分之二十五以下，且绝对金额超过人民币100万元；
5、单项交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过人民币100万元。
除法律法规、部门规章及上市地监管规则及《公司章程》另有规定外，上述事项须经全体董事会成员二分之一以上批准。
上述交易涉及公开发行证券等需要报送国务院证券主管机构注册或备案的事项，应经股东会批准。
（二）涉及关联交易的，按照国务院证券主管机构有关规定及上市地监管规则执行。
本条第一款第（一）项所述交易中，涉及提供财务资助和委托理财的交易，应当按照交易类别在连续十二个月内累计计算，适用相关董事会审批权限比例（财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过）；公司进行提供财务资助和委托理财之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用相关董事会审批权限比例；公司已按照累计计算的原则履行审批义务的，不再纳入累计计算范围。
公司境内外上市地监管规则比本条规定更为严格的，按从严原则适用相关监管规则。
第六条 监督、检查职权：
（一）监督公司发展战略的执行情况，检查各项计划的完成情况；
（二）监督、检查公司年度财务预算、决算的执行情况；
（三）每年进行公司经营业绩的评价，以及时发现经营问题，提出改进建议，并监督公司高级管理人员执行；

（四）适时评价公司改善经营的方案和实施效果，调查公司经营过程中表现出现的重大问题；
（五）确保公司信息的及时提供，并对信息进行评价，以确保这些信息的准确性、完整性和合理性。
第三章 董事长及其职权
第七条 董事长的选举和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。董事长、副董事长（经董事长提名）由一名或数名董事联名提出候选人，并经全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。
第八条 董事长是公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事及其义务和责任
第十条 董事由股东会选举产生或更换，每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
股东会在遵守有关法律、行政法规规定及有关监管机构不时制定的规则或条例的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
非独立董事可兼任公司高级管理人员职务，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。
第十一条 《公司法》《公司章程》规定的情形，以及被中国证监会和证券交易所确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向独立审核委员会（审计委员会）（以下简称审计委员会）提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。
第五章 董事会的下设机构
第十五条 董事会可以根据不时修订的监管规则及公司需要设立若干董事会专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董事会专门委员会成员全部由董事组成。
第十六条 董事会审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会全部由独立非执行董事组成，至少应有一名独立董事是会计专业人士且具备监管规则所规定的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长，且由独立董事中会计专业人士担任主席（召集人）。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第十七条 董事会专门委员会的主要职责由经董事会批准的专门委员会议事规则具体规定。