中科曙光:中科曙光关于取消监事会、修订《公司章程》及制定和修订部分治理制度的公告

证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2025-057
曙光信息产业股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及制定和修订
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《曙光信息产业股份有限公司章程》等相关制度作出相应修订。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》相关条款，主要修订内容如下：
1.调整“股东大会”统一规范表述为“股东会”。
2.完善股东会、股东权利相关内容。新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；调整股东会职权，修改股东会召集与主持等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序。
3.完善董事、董事会及专门委员会的要求。新增董事会专门委员会专节。明
确规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；新增董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
4.删除监事会、监事条款。公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
章程具体修订内容详见本公告附件修订对比表。
本事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层全权办理工商变更、备案登记等手续。
三、制定和修订公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构及内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行制定和修订，具体情况如下：
序 变更情 是否需
号 制度名称 况 要股东
会审批
1 《曙光信息产业股份有限公司股东会议事规则》 修订 是
2 《曙光信息产业股份有限公司董事会议事规则》 修订 是
3 《曙光信息产业股份有限公司独立董事工作制度》 修订 是
4 《曙光信息产业股份有限公司审计委员会工作细则》 修订 否
5 《曙光信息产业股份有限公司提名委员会工作细则》 修订 否
6 《曙光信息产业股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
7 《曙光信息产业股份有限公司战略与可持续发展委员会工作 修订 否
细则》
8 《曙光信息产业股份有限公司内部审计管理制度》 修订 否
9 《曙光信息产业股份有限公司董事、高级管理人员离职管理 新增 否
制度》
上述《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提
交公司股东大会审议。其余制度自董事会审议通过之日起生效实施并于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2025年8月29日
附表：《公司章程》修订对比表
原文 修改后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 第一条
为适应建立现代企业制度的需要，规范曙光信息产业 为维护曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为， 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法
有关法律、法规的规定，制订本章程。 规的规定，制订本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
限公司。 有限公司。
公司经中国科学院计划财务局《关于同意天津曙光计 公司经中国科学院计划财务局《关于同意天津曙光算机产业有限公司整体变更为股份有限公司的批复》 计算机产业有限公司整体变更为股份有限公司的（计字〔2010〕262 号）批准，在天津曙光计算机产 批复》（计字〔2010〕262 号）批准，在天津曙光业有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限 计算机产业有限公司的基础上，依法整体变更设立公司，在天津市工商行政管理局注册登记，取得企业 的股份有限公司；在天津滨海高新技术产业开发区
法人营业执照，营业执照号 120193000007204。 市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执
照，统一社会信用代码 91120000783342508F。
第三条 第三条
公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委
会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 7500 万 员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社
股，于 2014 年 11 月 6 日在上海证券交易所（以下简 会公众发行人民币普通股 7500 万股，于 2014 年 11
称“证券交易所”）上市。 月6日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）
上市。
第八条 第八条
总经理为公司的法定代表人。 总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起 30 日内确定新的法定代表人。
-- 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 其全部资产对公司的债务承担责任。
承担责任。
第十条 第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的有法律约束力，对公司、股东、董事、监事、高级管 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 和高级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总 本章程高级管理人员是指公司的总经理、高级副总
裁、董事会秘书、财务总监。 裁、董事会秘书、财务总监。
-- 第十三条