西宁特钢:西宁特殊钢股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度(2025年8月修订)

西宁特殊钢股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息登记管理工作,加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件以及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并按照有关法规要求及时报送。
董事长为主要责任人，董事会秘书负责公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司证券合规部负责公司内幕信息的管理、登记、披露及备案工作，公司审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 本制度规定的内幕信息知情人及公司董事、高级管理人员均应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及其范围
第四条 本制度所称“内幕信息”，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的、尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。
第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（八）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（九）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（十一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十二）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十四）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十五）董事会就发行新股或者其再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十六）公司尚未公开的并购、重组、定向增发签署等活动；
（十七）会计政策、会计估计的重大变更；
（十八）适用法律、法规或中国证监会、上海证券交易所认定的对公司证券的市场价格有重大影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第六条 “内幕信息知情人”是指在公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事监事、和高级管理人员;
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第七条 在内幕信息依法公开披露前，证券合规部将按规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案，内幕信息知情人应当进行确认，供公司自查和监管机构查询。
第八条 公司发生下列事项的，应在向上海证券交易所报送信息披露文件的同时报备《内幕信息知情人档案》：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。
第十条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第七条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张
表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司要按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司股价有重大影响的事项时，除按照本规定第七条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司要督促重大事项备忘录涉及的相关人员在重大事项备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十三条 公司各职能部门、各子公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息知情人登记管理工作遵照本制度执行。公司各职能部门负责人，各子公司、控股子公司负责人为该单位内幕信息知情人登记管理工作的第一责任人，做好本单位内幕信息知情人登记备案工作，并及时向公司证券合规部报告。
公司董事、高级管理人员及公司各职能部门负责人，各子公司、控股子公司主要负责人应当积极配合公司董事会做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的岗位、工作职责变更情况。
第十四条 根据规定和需要，公司与公司股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构及其他相关单位之间要及时签订《保密协议》,并积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况，以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 根据中国证监会及上海证券交易所的规定，公司可以对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司将进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送证监部门和上海证券交易所。
第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第五章 保密及责任追究

第十七条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息的资料，须经董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。
第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。
第十九条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前，应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息相关文件应指定专人报送和保管。
第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十一条 对于无法律法规依据的外部单位所提出年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第二十二条 内幕信息知情人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司董事会秘书，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人，或(并)要求其承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送证监部门和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告