老凤祥:老凤祥股份有限公司信息披露事务管理制度(2025年8月修订)

老凤祥股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，提高信息披露质量，加强信息披露事务管理，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规和规范性文件，以及《老凤祥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。本制度适用于公司及所属全资、控股子公司，参股公司参照本制度执行。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，以及有关法律、法规和规范性文件要求披露的信息或者公司主动披露的信息。
本制度所称“披露”是指公司及其他相关信息披露义务人依据法律、法规和规范性文件，将本条前款所述“信息”按规定及时报告证券监管部门和上海证券交易所，并在规定时间内，按规定方式通过上海证券交易所网站和指定媒体向社会公众公告。
本制度所称“及时披露”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内披露。
公司应当按照《信息披露管理办法》以及《股票上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”包括：
（一）公司、公司董事会及公司董事、高级管理人员；

（二）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（三）公司各部门、控股子公司及其负责人；
（四）公司实际控制人及其一致行动人、持有公司百分之五以上股份的股东、公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）；
（五）收购人；
（六）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；
（七）破产管理人及其成员；
（八）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本制度的规定，中国证监会对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且应符合证券监管部门和上海证券交易所对披露方式、时间、内容、格式等方面的要求。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司信息披露事务管理部门、公司各部门及其他相关信息披露义务人在起草、提供与信息披露相关的文件、数据时，应保证文件及数据的真实、准确和完整。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第六条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及尚未公开重大信息，应当要求对方在公司依法披露该信息前履行保密义务，依法承担法律责任，并登记填写《老凤祥股份有限公司内幕信息知情人登记表》。
第七条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息，否则应依法承担法律责任。
信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度规定和上海证券交易所要求及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或者需要保密为由不履行报告和公告义务。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第八条 信息披露义务人拟披露的信息属于国家机密，履行相关披露义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，履行相关披露义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定。
第九条 按照本制度第八条规定暂缓披露或者豁免披露其信息的，应当符合以
下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司证券及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度第八条规定的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第十条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布会、答记者问或者其他报道形
式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报
告义务。
第十一条 公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第三章 信息披露事务管理
第十二条 信息披露事务管理制度由董事会负责实施，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人，组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，
持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。信息披露事务管理制度由董事会办公室制订，并提交董事会审议通过。公司财务部门及其他相关部门负有信息披露配合义务，以确保公司定期报告以及临时报告的及时、准确和完整披露。
公司控股子公司的负责人为信息报告的第一责任人，同时，各控股子公司应当指定专人作为信息披露指定联络人，负责向公司董事会办公室或者董事会秘书报告信息。
公司应当将经审议通过的信息披露事务管理制度报中国证监会上海监管局和上海证券交易所备案，并同时在上海证券交易所网站上披露。
第十三条 信息披露事务管理制度由独立董事负责监督。独立董事应当对公司
信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向上海证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第十四条 董事会秘书为公司与证券交易所指定联络人。在董事会秘书不能履
行职责时，由公司证券事务代表代行董事会秘书职责。
第十五条 招股说明书、募集说明书和上市公告书编制、审核程序：
（一）聘请证券公司、证券服务机构编制、出具专业报告；
（二）公司专门融资小组或者董事会办公室组织核对审阅并提出披露申请；
（三）公司专门融资小组或者董事会秘书负责审核；
（四）董事长签发。
公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第十六条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。董事会办公室为定期报告编制的具体牵头部门；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书应在董事会召开前将定期报告草案送达公司董事和高级管理人员，并保证其有足够时间审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；
（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第十七条 临时报告的编制与披露程序：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人以及控股子公司的负责人、指定联络人，公司持股百分之五以上的股东及其负有信息披露职责的公司人员和部门在知晓本制度所认定的重大信息或者其他应披露的信息后，应当立即向公司董事会秘书通报信息；
（二）董事会秘书在知晓或者获得通报信息后，应立即报告董事长并组织临时报告的披露工作。由董事会办公室根据信息披露内容与格式要求，草拟拟披露的临时公告信息文稿，并由董事会秘书负责审核。相关部门或者信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按要求在规定时间内提供相关材料，所提供的材料应详实准确并能够满足信息披露要求。
（三）在公告披露前，董事会秘书应将审核后的以董事会名义发布的临时公告信息文稿报送董事长审批，并按照经董事长审批后的公告文稿及时组织信息披露。
第十八条 对外信息披露应严格履行下列程序：
（一）提供信息的部门、分支机构负责人或者其他信息披露义务人应认真核对相关信息资料；
（二）董事会办公室提出发布信息的申请；
（三）董事会秘书进行内容和合规性审核；
（四）董事长签发核准后，由董事会办公室负责公开披露信息的报送和披露手续；
（五）将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，在上海
证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
（六）在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法