宁波港:宁波舟山港股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则

宁波舟山港股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
工作规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为强化宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《宁波舟山港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审议并监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，就本公司董事和高级管理人员的薪酬制度、绩效考核制度以及激励方案向董事会提出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会至少应由三名董事组成，且应仅由非执行董事组成，其中独立非执行董事应占大多数并担任召集人。
第四条 薪酬与考核委员会主席和委员由董事会提名委员会提名，并经董事会任命；薪酬与考核委员会主席和委员的罢免由提名委员会提议，董事会决定。
第五条 薪酬与考核委员会设主席一名，由薪酬与考核委员会委员在独立非执行董事委员中选举产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本
规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数，补充委员的任职期 限截至该委员担任董事的任期结束。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬政策及架构；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管
理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第八条 薪酬与考核委员会主席的主要职责权限为：
（一）召集并主持委员会会议，签发会议决议；
（二）提议召开临时会议；
（三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包
括：通过、否决或补充材料再议；
（五）确定每次委员会会议的议程；
（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证
各委员获得完整、可靠的信息；
（七）本规则规定的其他职权。
第九条 委员的主要职责权限为：
（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料、等相关信息；
（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本规则规定的其他职权。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议在（1）董事会认为必要时；（2）委员会主席认为必要时；（3）两名以上委员会委员提议时召开。公司董事会办公室应于会议召开前五天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由薪酬与考核委员会主席主持，主席不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席。
第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。
第十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，会议记录由董事会办
公室制作，包括以下内容：
（一） 会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二） 出席会议和缺席及委托出席情况；
（三） 列席会议人员的姓名、职务；
（四） 会议议题；
（五） 委员及有关列席人员的发言要点；
（六） 会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十一条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第二十二条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。

第五章 协调与沟通
第二十三条 董事会休会期间，薪酬与考核委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
第二十四条 高级管理人员向薪酬与考核委员会提交的任何书面报告，应由总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办公室提交薪酬与考核委员会。
第二十五条 薪酬与考核委员会向董事会提交的书面报告，应由主席本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第二十六条 在薪酬与考核委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向薪酬与考核委员会提交书面报告，并可建议薪酬与考核委员会主席召开会议进行讨论。
第二十七条 薪酬与考核委员会应由主席或由其授权的一名委员向董事会报告自上次董事会定期会议以来薪酬与考核委员会的工作情况,或就某一问题进行专题汇报。
第六章 委员会工作机构
第二十八条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
董事会秘书列席委员会会议。
第二十九条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。
第三十条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
公司人力资源部负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的中介机构）的联络。
公司人力资源部应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、人力资源部的工作提供支持和配合。

第七章 附 则
第三十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十二条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本规则及其修订自公司董事会普通决议通过之日起生效。
第三十四条 本规则解释权归公司董事会。