塞力医疗:董事会议事规则(2025年8月)

塞力斯医疗科技集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为规范塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《塞力斯医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本规则。
第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。证券部负责处理
董事会日常事务。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
除换届选举外，公司每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3，但因董事辞职而导致董事人数不足本章程或法律规定人数而须补选的情形除外。
第四条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工
代表董事 1 名。董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会委员为不在公司担任高级管理人员的董事且至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第九条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件
及《公司章程》规定须由股东会审议以外的事项。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第三章 会议议案
第十三条 董事、经理（总裁，下同）均有权向公司董事会提出会议议案，
提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求其他董事、高级管理人员的意见。
董事长、被征求意见的董事、高级管理人员对内幕信息应严格履行保密义务。
第四章 会议召集和召开
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。
第十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真方式，
在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式；通知时限为：至少会议召开前五日发出通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间和地点；
（二）会议期限；

（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。当 2名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十一条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第二十二条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第五章 议事程序和决议
第二十三条 董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十四条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真
审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十五条 董事会决议表决方式为：记名投票、举手投票表决或传真、电
话表决。采取传真、电话方式表决的，公司应保存相应传真件和电话录音，保存
期限为 10 年。但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决。
对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
第二十七条 董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。当出现同
意和反对（或弃权）票数相等的情形，视为该决议未获通过，董事会应根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会审议，董事会应对其进行再次表决，若票数仍然相等，董事会可提议将其提交股东会审议表决。
第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会
上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第六章 会议记录
第三十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。
第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董