塞力医疗:对外投资管理制度(2025年8月)

塞力斯医疗科技集团股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为加强塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《塞力斯医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合本公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币
资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、
投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不
能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。
第六条 公司发生的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）（以下简称“交
易”）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
（五） 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六） 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条 未达到本制度第六条、第七条规定标准的对外投资事项，由公司董
事长决定。
第九条 公司购买或出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例
计算相关财务指标，适用本制度第六条、第七条和第八条的规定。交易将导致合并报表范围发生变动的，应将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条、第七条和第八条的规定。
第十条 公司发生的对外投资仅达到本制度第七条第（四）项或第（六）项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照第七条的规定提交股东会审议。
第十一条 对于达到第七条规定标准的交易，若交易标的为任何公司的股权，
公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第十二条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十一条的规定披露审计报告，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或证券交易所另有规定的除外。
第十三条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用第六条、第七条或第八条规定。已按照第六条、第七条或第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除中国证监会或证券交易所另有规定外，免于按照本制度规定披
露和履行相应程序。
第十五条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
（一） 短期投资主要指：法律、法规允许的公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括对各种证券、期货、期权、外汇及基金的投资，委托经营、委托理财或委托贷款。
（二） 长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型包括：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
3、参股其他境内、外独立法人实体。
（三） 公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十六条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策和授权机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资作出决策和授权。董事长根据本制度规定的权限对公司的对外投资进行决策。
第十七条 董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资
项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十八条 董事会战略委员会组织成立的新项目发展小组，主要负责对新的
投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十九条 公司经理（总裁，下同）为对外投资实施的主要责任人，负责对
新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第二十条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进
行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第二十一条 公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计，以及
对对外投资进行定期审计。
第二十二条 公司的法律顾问负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关
信函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的决策及资产管理
第一节 短期投资
第二十三条 公司短期投资程序：
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）由经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十四条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进
日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第二十五条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由
两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。
第二十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第二十七条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及
结存情况。
第二十八条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。
第二十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三十条 公司董事会应指派财务部门跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第二节 长期投资
第三十一条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增
资。
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第三十二条 对外长期投资程序：
（一）公司投资部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审；
（二）初审通过后，投资部对其提出的适时投资项目，应组织本公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告，上报董事会战略委员会；
（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议（如需）；
（四）董事会根据相关权限履行审批程序（如需），超出董事会权限的，提交股东会审议；
（五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权本公司的相关部门负责具体实施；
（六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第三十三条 对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商
登记、税务登记、银行开户等工作。
第三十四条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经
审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第三十五条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根
据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第三十六条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议必须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授