新赛股份:新疆赛里木现代农业股份有限公司章程(2025年8月修订)

新疆赛里木现代农业股份有限公司
章 程
二零二五年八月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 公司宗旨及经营范围...... 3
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会...... 6
第一节 股东的一般规定...... 6
第二节 控股股东和实际控制人...... 9
第三节 股东会的一般规定...... 10
第四节 股东会的召集...... 12
第五节 股东会的提案与通知...... 13
第六节 股东会的召开...... 15
第七节 股东会的表决和决议...... 17
第五章 董事和董事会 ......21
第一节 董事的一般规定...... 21
第二节 董事会...... 25
第三节 独立董事...... 31
第四节 董事会专门委员会...... 34
第六章 高级管理人员...... 36
第七章 党的建设...... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 41
第一节 财务会计制度...... 41
第二节 内部审计...... 46
第三节 会计师事务所的聘任...... 46
第九章 通知、公告...... 47
第一节 通知...... 47
第二节 公告...... 47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资...... 48
第二节 解散和清算...... 49
第十一章 修改章程...... 51
第十二章 附则...... 51
第一章 总 则
第一条 为维护新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，体现中共新疆赛里木 现代农业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心地位，充分 发挥公司党委的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，制订 本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府新政函(1999)173 号文《关于同意设立新
疆赛里木现代农业股份有限公司的批复》批准，由新疆艾比湖农工商联合企业总 公司（现新疆艾比湖投资有限公司）为主发起人，联合新疆生产建设兵团农五师 农业生产资料公司（现新疆昊星长润农资有限公司）、博尔塔拉蒙古自治州国资 经营有限责任公司（现博尔塔拉蒙古自治州国有资产投资经营有限责任公司）、 新疆金融租赁有限公司（现长城国兴金融租赁有限公司）、新疆兵团农五师农机 公司等四家单位共同发起，以发起方式设立，在新疆维吾尔自治区工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9165000071890181XA。
第三条 公司于 2003 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2004 年 1 月 7 日起在上海证券交
易所挂牌交易。
第四条 公司注册名称：新疆赛里木现代农业股份有限公司
公司英文名称：XINJIANG SAILIMU MODERN AGRICULTURE CO.，
LTD.
第五条 公司住所：新疆双河市 89 团荆楚工业园区长安路 1 号
邮政编码：833408
第六条 公司注册资本为人民币 581,376,960 元。
公司因增加或减少注册资本而导致注册资本变更的，可在股东会通过同意增 加或减少注册资本决议后，并就需要修改《公司章程》事项通过一项决议，授权 公司董事会具体办理注册资本变更登记手续。

第七条 公司营业期限为长期。
第八条 董事长（代表公司执行事务的董事）为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他专业技术总监等。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 公司宗旨及经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：充分发挥公司所处行业的整体优势，高质量、高效益地从事生产经营、科研开发活动，提高产品附加值，利用行业龙头作用，带动相关产业发展，实现产业化经营，谋取股东财富最大化，把公司建成具有较强市场竞争能力的股份制企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：棉花加工（仅限分支机构经营）；农作物种子生产及销售（仅限分支机构经营）；农作物种植；农业高新技术产品的研究及开发；农副产品（粮食收储、批发除外）的加工和销售；农业机械及配件的销售；水果、蔬菜的保鲜；针纺织品的生产、销售；农用节水设备的生产销
售；皮棉经营；建材、地膜、五金交电产品、化工产品（国家有专项审批规定的产品除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司根据业务发展需要和自身发展能力，经有关政府机关批准,可适时调整经营范围和方式。
公司根据业务发展的需要，经政府主管部门批准，可在国内外设立子公司和分公司。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司已发行的股份数为 581,376,960 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种