智洋创新:智洋创新科技股份有限公司控股子公司管理制度

智洋创新科技股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理
控制，确保控股子公司业务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律和行政法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称控股子公司系指公司持有其超过50%的股份，或能够决定其董事会半
数以上成员当选，或通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司各职能部门、公司委派至各控股子
公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责；并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第四条 控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》等其他法
律和行政法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。
第五条 控股子公司的发展战略与规划必须服从公司制订的整体发展战略与规划；并应
执行公司对控股子公司的各项制度规定。
第二章 管理机构及职责
第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律和行政法规，完善自身的法人治理
结构，建立健全内部管理制度和公司治理结构。公司通过控制控股子公司股东会、董事会（或董事）及监事会（或监事）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第七条 公司通过委派董事、监事及高级管理人员等方式实现对控股子公司的管理；并
根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员做适当调整。控股子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选必须符合《公司法》《公司章程》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的，不得担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员。
第八条 由公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在控股子公司章程的授权范围
内行使职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责。公司派出的高级管理人员负责公司经营计划在控股子公司的具体落实工作；同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。

第九条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对控股子公司的经
营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。
第三章 财务管理
第十条 控股子公司财务运作，实行公司财务部归口管理制度。控股子公司财务部门接
受公司财务部的业务指导、监督。
第十一条 公司对控股子公司财务负责人实行委派制，统一由公司财务部负责管理。控
股子公司不得违反程序更换财务负责人。如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第十二条 控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理
制度的有关规定，制定财务管理制度并报公司财务部和审计部备案。
第十三条 控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，
自主收支，独立核算。
第十四条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，
负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第十五条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等
应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第十六条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备
事项的管理。
第十七条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要
求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十八条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、利润
表、现金流量表、财务分析报告、营运报告等。
第十九条 控股子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监报告财务变动情况。
第二十条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公
司任何人员均不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。否则，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款；制止无效的可以直接向公司财务部报告。
第二十一条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金
库。
第二十二条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务制度情
形的，应追究有关当事人的责任；并按《中华人民共和国会计法》、公司和控股子公司有关
规定进行处罚。
第二十三条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管
理规定执行。
第四章 经营及投资决策管理
第二十四条 控股子公司各项经营活动必须遵守国家各项法律和法规，并应根据公司总
体发展规划、经营计划，制订自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第二十五条 控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年
度的经营计划，并经控股子公司董事会（或执行董事，执行董事是指规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使《公司法》规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理）审议通过后上报公司。控股子公司经营计划应在公司审核批准后，经控股子公司股东会审批并实施。控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况，下一年度资金使用和投资计划；
（五）新产品开发提案；
（六）各方股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的其他事项。
第二十六条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原
因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报公司。
第二十七条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股
子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。
第二十八条 控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司。报告主要包括月报、
季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为月度结束后5日内，季报上报时间为季度结束后10日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为年度结束后1个月内。
第二十九条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理
和风险控制。投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考
察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十条 控股子公司的重大合同，在按审批程序提交公司总经理办公会、董事会或股
东会审议前，由公司财务部及相关部门对合同内容进行会审；在合同签署后报送公司证券部备案。
第三十一条 控股子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应经
过控股子公司董事会（或执行董事）或股东会审议。控股子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司，在公司按规定履行决策程序后方可召开董事会及股东会。
第三十二条 控股子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理制度》运作。需
经过控股子公司董事会（或执行董事）或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议的事项，控股子公司在召开股东会之前，应先提请公司董事会或股东会审议通过。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决；股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。
第三十三条 控股子公司的对外担保，应遵循公司《对外担保管理制度》运作，经过控
股子公司董事会（或执行董事）或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开股东会之前，应先提请公司董事会或股东会审议该担保议案。控股子公司未经公司董事长、董事会或者股东会批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。
第三十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主
要负责人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分；并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 信息披露
第三十五条 控股子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记
管理制度》的要求，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。
第三十六条 控股子公司董事长或者执行董事为信息提供的第一责任人，根据董事长或
者执行董事的决定，可以确定控股子公司总经理或副总经理为具体负责人。具体负责人应根据公司《信息披露事务管理制度》的要求并结合控股子公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并及时把部门名称、经办人员及通讯方式向公司证券部报备。
第三十七条 公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，控股子公司及相关人员应
予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十八条 控股子公司应制订重大信息内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的
人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。控股子公司对以下重大事项应当及时报告
公司证券部：
1、增加或减少注册资本；
2、对外投资（含证券投资）、对外担保（含反担保）、融资、委托理财；
3、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等；
4、对外提供财务资助；
5、租入或租出资产；
6、子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
7、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
8、研究与开发项目的转移；
9、签订许可协议；
10、重大诉讼、仲裁事项；
11、重大经营性或非经营性亏损；
12、遭受重大损失；
13、重大行政处罚；
14、子公司合并或分立；
15、变更公司形式或公司清算等事项；
16、修改子公司章程；
17、《股票上市规则》或公司认定的其他重要事项。
第三十九条 控股子公司应在其董事会（或执行董事）、监事会、股东会作出决议后2
个工作日内将会议决议以及有关会议资料向公司证券部报送。
第四十条 控股子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。控股子公司
的股东会决议、董事会（或执行董事）决议、合资合同、公司章程、验资报告、营业执照、企业法人组织代码证书、印章样式、资质证书、年检证书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报公司相