百川畅银:董事会薪酬与考核委员会工作细则

河南百川畅银环保能源股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了完善河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《河南百川畅银环保能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称“董事”是指在本公司支取薪酬的董事；“高级管
理人员”是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。本工作细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召
集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，每届任期不
得超过三年，委员任期届满,连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第四条至第六条规定补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按本工作细则履行相关职权。
第八条 薪酬与考核委员会下设薪酬及考核工作组，工作组具体工作由公司
人力资源部负责，董秘办协助，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一) 研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并向董事会提出建议；
(二) 根据公司董事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定
薪酬计划或方案；该等薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司执行董事、高级管理人员的职责履行情况，并对其年度绩效
考评提出建议；
(四) 制订公司董事、高级管理人员的长期激励计划，并对公司长期激励计
划进行管理；

(五) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(六) 《公司章程》及董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会有权对损害股东利益的薪酬计划或方案提出否决建议。
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董
事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的薪酬及考核工作组负责做好薪酬与考
核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四) 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五) 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年
至少召开一次；经主任委员或二分之一以上的委员提议时，可以召开临时会议。
第十六条 召开薪酬与考核委员会会议，应当将会议召开的时间、地点、审
议的事项及相关会议资料于会议召开三日前通知并提供给全体委员。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、传真或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集并主持；主任委员不
能履行职务或不履行职务的，由其他一名独立董事委员负责召集并主持。
第十九条 薪酬与考核委员会成员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并
对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第二十条 每一名委员享有一票的表决权；薪酬与考核委员会会议作出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通
讯表决。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理
人员及其他非隶属于薪酬与考核委员会的工作人员列席会议。
第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师
事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议
题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由董事会秘书妥善保存，保存期限至少为十年。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报董事会。
第二十八条 出席会议的委员及相关人员对会议事项有保密义务，在未获
股东会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令。
第六章 附 则
第二十九条 本工作细则经董事会审议通过后生效。
第三十条 除另有说明，本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，同时本工作细则应及时修订，报董事会审议通过。
第三十二条 本工作细则由董事会负责制定、修订并解释。