百川畅银:规范与关联方资金往来管理制度

河南百川畅银环保能源股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
第一章 总则
第一条 为规范河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金的情况，建立防范公司的关联方占用公司资金的长效机制，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件，及《河南百川畅银环保能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《河南百川畅银环保能源股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）等内部制度，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的“关联方”，系指现行有效的法律、法规、《股票上
市规则》等规范性文件及《公司章程》和《关联交易管理制度》所界定的公司的关联方。
公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间的所有资金往来均适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用
两种情况，具体如下：
（一） 经营性资金占用，是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的
关联交易所产生的对公司的资金占用。
（二） 非经营性资金占用，是指公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给关联方资金，为关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给关联方使用的资金。
第四条 关联方不得以任何方式侵占公司利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第二章 与关联方资金往来规范
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往
来中，不得占用公司资金。
公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
第六条 公司按照《股票上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》
等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二） 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。
第八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根
据上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一） 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二） 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三） 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四） 公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十条 公司与关联方的交易，除须符合国家法律、行政法规、部门规章
和其他规范性文件外，还应依照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并应遵照《上市公司信息披露管理办法》及《公司信息披露事务管理制度》履行相应的报告和信息披露义务。
第三章 资金往来支付程序及档案管理
第十一条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护
公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》、公司制度有关的规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十二条 公司董事会为公司与关联方资金往来的责任部门。公司董事会一
经发现公司存在关联方资金占用事项，应当采取各项措施，确保关联方清偿历史形成的非经营性占用资金。
第十三条 公司与关联方发生交易需要进行款项结算时，公司财务部门除要
将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》《关联交易管理制度》及其他内部制度所规定的决策程序，并将有关决策文件备案。
第十四条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，
经财务负责人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。
第十五条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格
遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部门应定期对公司及下属子公司
进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十六条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理
加强对公司财务过程的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应定期向总经理报告公司关联方非经营性资金占用的情况。
第十七条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。
第十八条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金
往来事项，并建立专门的财务档案。
第十九条 公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、
关联交易情况汇总表。
第二十条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照法律法规、部门规章等
有关规定，向公司股东、董事和高级管理人员询问并查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券部留存一份，并交由财务部留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。
公司股东、董事和高级管理人员应如实向董事会秘书和证券事务代表披露关联方的情况。公司关联方发生变更的，公司相应的股东、董事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部备案一份。
第二十一条 公司内部审计部门对控股股东及其他关联方占用公司资金
情况进行定期内审工作，并对相关内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保公司资金安全和经营活动的正常进行。
内部审计部门应当将大额非经营性资金往来相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点之一。

第二十二条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十三条 公司聘请的财务审计机构在为公司年度财务会计报告进行
审计工作时，应按照中国证监会、深圳证券交易所的规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明，并在年度报告中予以披露。需要独立董事出具专项意见的，独立董事应出具专项意见。
第四章 责任追究与处理
第二十四条 公司董事会有义务维护公司资金不被公司关联方占用。公司
董事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其相应法律责任。
第二十五条 公司所属控股子公司违反本制度而发生的占用资金、违规担
保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。
第二十六条 关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文
件以及《公司章程》《关联交易管理制度》等公司内部制度占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并采取相应措施追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其他法律形式索赔。
第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，同时本制度应及时修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。