歌力思:公司章程
公告时间:2025-08-28 18:23:59
深圳歌力思服饰股份有限公司
章 程
2025 年 8 月
目 录
第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份...... 3
第四章 股东和股东会......7
第五章 董事会...... 26
第六章 高级管理人员......38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第八章 通知和公告......47
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第十章 修改章程...... 52
第十一章 附则...... 53
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织
和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(下称
“公司”)。公司在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执
照。公司登记的主体类型为:其他股份有限公司(上市)。统一社
会信用代码为:91440300708497366U。
第三条 公司于2015年4月2日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监
会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股4,000万股,
于2015年4月22日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:深圳歌力思服饰股份有限公司
公司的英文名称:Shenzhen Ellassay Fashion Co., Ltd.
第五条 公司住所:深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路 85 号泰然立
城 B 座 1201
邮政编码:518042
第六条 公司注册资本为人民币36,909.2878万元。
第七条 公司营业期限为:永久存续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的,视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人
辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,
股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东
可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨:用时尚创造个性魅力。
第十五条 经依法登记,公司经营范围为:生产经营各类服装、服饰、内衣。
从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品);服
饰、珠宝首饰(不含裸钻及金、银等贵重金属原材料)、箱包、眼
镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品的
设计、批发和零售(涉及专项规定管理的商品,按国家有关规定办
理申请);以特许经营方式从事商业活动;非居住房地产租赁;经
济信息咨询、企业管理咨询、商业管理咨询。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同;认购人所认
购的股份,每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股,以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托
管。
第二十条 公司由深圳歌力思服装实业有限公司整体变更设立,成立时向发起
人:深圳市歌力思投资管理有限公司、佳际控股有限公司、深圳市
同甘投资有限公司、深圳中欧创业投资合伙企业(有限合伙)发行
股份共计12,000万股。
公司成立时各发起人的出资方式及认购股份数如下表所示:
发起人 出资方式 出资时间 认购股份数
(万股)
深圳市歌力思投资管 净资产折股 2011-11-4 10,268.40
理有限公司
佳际控股有限公司 净资产折股 2011-11-4 1,154.40
深圳市同甘投资有限 净资产折股 2011-11-4 462.00
公司
深圳中欧创业投资合 净资产折股 2011-11-4 115.20
伙企业
(有限合伙)
第二十一条 公司股份总数为36,909.2878万股,均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助,公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分
别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公
司收购其股份的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第 (二)项规定的情形收
购本公司股份的, 应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的,可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。依照第二十
五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购
之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在
6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项
情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
公司股票在上海证券交易所主板上市交易;公司股票被终止上市
后,进入全国中小企业股份转让系统继续交易。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、