歌力思:关于取消监事会、调整董事会人数、变更经营范围并修订《公司章程》的公告
公告时间:2025-08-28 18:23:59
证券代码:603808 证券简称:歌力思 公告编号:2025-020
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于取消监事会、调整董事会人数、变更经营范围并
修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“歌力思”)于 2025年 8 月 28 日,召开了第五届董事会第八次临时会议,审议通过了《关于取消监事会、调整董事会人数、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》。公司于同日召开第五届监事会第六次临时会议,审议通过《关于取消监事会、调整董事会人数、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》,现将有关情况公告如下:
二、董事会会议审议情况
(一)取消监事会、调整董事会人数、变更经营范围的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引(2025年修订)》、《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则(2025年 4 月修订)》等相关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司将不再设置监事会和监事,由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权,不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后,公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。同时,为提高公司董事会运作效率和科学决策水平,优化公司法人治理结构,公司拟将董事会成员人数由7 名调整为 8 名(含职工代表董事)。
根据实际经营发展需要,公司拟对经营范围中有关“租赁”内容进行修订,其他内容保持不变(最终以市场监督管理部门核准的内容为准),具体变更情况如下:
变更前 变更后
自有厂房出租(仅限深圳市福田区滨河大道 非居住房地产租赁
北深业泰然大厦 10C01、10C02、10C03、
10C04、10C05)
(二)《公司章程》修订情况
结合前述背景,公司对《公司章程》进行了修订。因本次修订所涉及的条目众多,本次对《公司章程》的修订中,关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”,在不涉及其他修订的前提下,不再逐项列示。此外,因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化(包括引用的各条款序号)及个别用词造句变化、标点符号变化等,在不涉及实质内容改变的情况下,也不再逐项列示。具体修订情况如下:
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
1 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
权益,规范公司的组织和行为,根据《中 人的合法权益,规范公司的组织和行为,
华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、 根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公
《中华人民共和国证券法》和其他有关规 司法》”)、《中华人民共和国证券法》
定,制订本章程。 和其他有关规定,制定本章程。
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。担
任法定代表人的董事长辞任的,视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公
司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
3 新增
事活动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制,不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的,由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后,依照
法律或者本章程的规定,可以向有过错的
法定代表人追偿。
4 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任,公 承担责任,公司以其全部财产对公司的债
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
5 第十条 章程自生效之日起,即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起,即成为
司的组织与行为、公司与股东、股东与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东与股东之间权利义务关系的具有法律
文件,对公司、股东、董事、高级管理人 约束力的文件,对公司、股东、董事、高
员具有法律约束力的文件。依据本章程, 级管理人员具有法律约束力的文件。依据
股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起
事、高级管理人员,股东可以起诉公司, 诉公司董事、高级管理人员,股东可以起
公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 诉公司,公司可以起诉股东、董事、高级
管理人员。
6 第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
负责人。 财务负责人。
7 新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定,设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
8 第十三条 经依法登记,公司经营范围为: 第十五条 经依法登记,公司经营范围为:
生产经营各类服装、服饰、内衣。从事货 生产经营各类服装、服饰、内衣。从事货
物、技术进出口业务(不含分销、国家专 物、技术进出口业务(不含分销、国家专
营专控商品);服饰、珠宝首饰(不含裸 营专控商品);服饰、珠宝首饰(不含裸
钻及金、银等贵重金属原材料)、箱包、 钻及金、银等贵重金属原材料)、箱包、
眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、 眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、
香水、家纺、床上用品的设计、批发和零 香水、家纺、床上用品的设计、批发和零
售(涉及专项规定管理的商品,按国家有 售(涉及专项规定管理的商品,按国家有
关规定办理申请);以特许经营方式从事 关规定办理申请);以特许经营方式从事
商业活动;自有厂房出租(仅限深圳市福 商业活动;非居住房地产租赁;经济信息
田区滨河大道北深业泰然大厦 10C01、 咨询、企业管理咨询、商业管理咨询。
10C02、10C03、10C04、10C05);经济信
息咨询、企业管理咨询、商业管理咨询。
第十五条 公司股份的发行,实行公平、 第十七条 公司股份的发行,实行公平、
9 公正的原则,同种类的每一股份应当具有 公正的原则,同类别的每一股份应当具有
同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件 同次发行的同类别股份,每股的发行条件
和价格应当相同;任何单位或者个人所认 和价格相同;认购人所认购的股份,每股
购的股份,每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
10 第十六条 公司发行的股票,以人民币标 第十八条 公司发行的面额股,以人民币
明面值。 标明面值。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括
11 第二十条 公司或公司的子公司(包括公 公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 借款等形式,为他人取得本公司或者其母
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公 公司的股份提供财务资助,公司实施员工
司股份的人提供任何资助。 持股计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议,
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助,但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
12 要,依照法律、法规的规定,经股东大会 要,依照法律、法规的规定,经股东会分
分别作出决议,可以采用下列方式增加资 别作出决议,可以采用下列方式增加资
本: 本:
(一)公开发行股份; (一)向不特定对象发行股份;
(二)非公开发行股份; (二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股; (三)向现有股