林州重机:董事会议事规则

林州重机集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条 为健全和规范林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规以及《林州重机集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。
第二章 董事会职权
第四条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第三章董事长职权
第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会会议的召集及通知程序
第七条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或不召集的，按照本规则第六条召集董事会会议。
第八条 董事会每年度召开两次定期会议，并于会议召开 10 日前书面通知
全体董事。
第九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、或者审计委员会提
议，可以提议召开董事会临时会议。提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间；
（五）联系方式。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会临时会议应当于会议召开 3 日前书面通知全体董事。
第十条 公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式（传真、电话会议）进行并作出决议，并由参会董事签字。
在紧急情况下，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第九条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以包括但不限于专人送达、信函（快递）、传真、电子邮件等方式送达到每一位董事。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。
签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事分
别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。
第十一条 董事会临时会议议题由提议者依照法律、法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律、法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
第十二条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责通知全体董事，通知方式包括但不限于：专人送达、信函（快递）、传真、电子邮件等书面方式。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第十六条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密
的责任和义务。
第五章董事会议事和表决程序
第十七条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票制。
第十八条 公司经理应当列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。
第十九条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董事长不能履行职责或不履行职责，按照本规则第六条规定执行。
第二十条 公司拟发生《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规章、规范性文件规定的应当披露的关联交易的，应当先经独立董事专门会议审议，在取得全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告等专业意见，作为其判断的依据。
第二十一条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十二条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十三条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。
必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项
进行表决。
第二十四条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的表决承担责任。
第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十六条 董事会会议决议表决方式为：董事对所议事项举手表决或书面投票表决。
第六章董事会决议和会议记录
第二十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
第二十八条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限为 10 年。
第二十九条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
（五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十条 董事会会议决议形成后应当场宣读。

第三十一条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限为 10 年。
第三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十三条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
第三十四条 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。
第七章重大事项决策程序
第三十五条 公司总经理、董事会秘书、公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员，由公司董事会聘任或解聘。
提名人应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。
第三十六条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财等，按照公司章程规定需要由董事会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发
展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东会审议的，由董事会通过后提交股东会审议。
第三十七条 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批的，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。因周转资金需要，也可由总经理根据实际情况，提出银行信贷方案，报董事会批准。
第三十八条 董事会投资决策权限按照《重大经营与投资决策管理制度》执行；董事会对关联交易事项的审议，按照《关联交易管理制度》和《公司章程》执行。
第三十九条 董事会对其他重大事项的审议，