拓普集团:拓普集团关于不再设置监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司相关治理制度的公告

证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2025-069
宁波拓普集团股份有限公司
关于不再设置监事会并修订《公司章程》
及修订、制定公司相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件已修订并颁布实施，为贯彻落实相关要求，进一步完善治理结构，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于公司不再设置监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。公司结合实际情况对《公司章程》及相关治理制度进行修订、制定和废止。本次修订章程后，公司不再设置监事会，原监事会相关职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，为进一步提升公司环境、社会及管治（ESG）管理水平，积极履行企业社会责任，促进公司的可持续发展，公司拟搭建ESG管治架构，将董事会下设的“战略与投资委员会”更名为“战略与ESG委员会”，并相应修订《董事会战略与投资委员会议事规则》，增加ESG相关职责。具体情况如下：
一、本次制定、修订及废止的制度清单
序号 制度名称 类型 是否提交股东会审议
1 监事会议事规则 废止 是
2 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
3 舆情管理制度 制定 否
4 股东会议事规则 修订 是
5 董事会议事规则 修订 是
6 董事会审计委员会议事规则 修订 否
7 董事会提名委员会议事规则 修订 否
8 董事会薪酬与考核委员会议事规则 修订 否

9 董事会战略与ESG委员会议事规则 修订 否
10 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其 修订 否
变动管理制度
11 独立董事制度 修订 是
12 独立董事年度报告工作制度 修订 否
13 独立董事专门会议工作制度 修订 否
14 会计师事务所选聘制度 修订 是
15 募集资金管理制度 修订 是
16 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
17 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
18 投资者关系管理制度 修订 否
19 信息披露管理制度 修订 否
20 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 修订 否
21 重大事项内部报告制度 修订 否
22 总裁工作细则 修订 否
23 董事会秘书工作制度 修订 否
24 期货和衍生品交易管理制度 修订 否
25 对外担保管理制度 修订 否
26 内部审计制度 修订 否
二、《公司章程》具体修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，公司对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会” 的表述统一修改为“股东会”；“或”统一替换为“或者”；整体删除原《公
司章程》“第七章 监事会”及该章节下所有条款。因此，在不涉及其他修订的前
提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包
括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内
容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修订内容对照如下：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益，。。。。。。，制订本章程。 法权益，。。。。。。，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在宁波市工商行政管理局 公司以发起方式设立；在宁波市市场监督管理局
注册登记，经核发《企业法人营业执照》后成立， 注册登记，经核发《企业法人营业执照》后成立，
统一社会信用代码：91330200761450380T。 统一社会信用代码：91330200761450380T。
第三条 公司注册名称：
第三条 公司注册名称：宁波拓普集团股份有限
中文全称：宁波拓普集团股份有限公司
公司
英文名称：Ningbo Tuopu Group Co., Ltd. 英文全称：Ningbo Tuopu Group Co., Ltd.
公司住所：浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山
公司住所：浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山
路268号 路268号
邮政编码：315806
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董
事，担任公司的法定代表人。 担任法定代表人
新增 的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会
对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
新增 人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 财产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
起诉公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他高级
管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
的副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人。 总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘
书、财务负责人。
第十四条 公司总股份数1,737,835,580股，均为 删除
人民币普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
利。 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行 删除
条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
每股面值壹元。 值。
第十九条 公司设立时的发起人包括MECCA 第十九条 公司设立时发行的股份总数为