拓普集团:拓普集团董事会战略与ESG委员会会议事规则(2025年8月修订)

宁波拓普集团股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效率和决策水平，完善公司治理结构，提升公司环境、社会和企业管治（ESG）管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——可持续发展报告》《宁波拓普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设董事会战略与 ESG 委员会并制定本规则。
第二条 战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门工作机构，负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案；负责公司环境、社会和公司治理相关事宜的战略发展及管理，指导并监督公司关于环境资源保护、社会责任承担以及公司治理工作的有效实施。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会委员三名董事组成，其中至少应当包括一名独立董
事。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名，为召集人，负责主持委员会工作，
主任委员在委员中选举产生，并报请董事会批准。
第六条 战略与 ESG 委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满连选
可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本规则规定进行及时补选。
第七条 战略与 ESG 委员会以公司管理部作为牵头部门，负责统筹推进公司 ESG
工作的上传下达和执行情况。
战略与 ESG 委员会下设战略与 ESG 工作组作为日常办事机构，以公司管理部作
为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，战略与 ESG 工作组成员无须是战
略与 ESG 委员会委员。
第三章 职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等事项进行研究，并就相关工作向董事会提出建议；
（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（六）监督公司 ESG 目标制定，及相应的实施规划及绩效，定期检讨 ESG 目标
达成的进度，并就需要提升表现所需采取的行动给予建议；
（七）审阅公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度 ESG 报告；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责。战略与 ESG 委员会的提案应提交董
事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 战略与 ESG 工作组负责战略与 ESG 委员会有关投资事项评审和决策以
及有关可持续发展相关事项的评审和决策的前期准备工作。
有关投资事项评审和决策的前期准备工作包括：
（一）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企业负责上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方案的基本情况等资料；
（二）由战略与 ESG 工作组进行初审，签发立项建议书并报战略与 ESG 委员会
备案；
（三）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企业负责对外就协议、合同、章程等进行洽谈并负责编制可行性研究报告及其它法定文件，上报战略与 ESG 工作
组；
（四）由战略与 ESG 工作组进行评审，签发书面意见，并向战略与 ESG 委员会
提交正式提案。
有关可持续发展相关事项的评审和决策的前期准备工作包括：
（一）所有提交给战略与 ESG 委员会的提案，在初步审查阶段需特别关注其是否符合可持续发展相关原则和标准，同时明确提案中应包含可持续发展相关内容，如环境影响评估、社会责任计划、公司治理改进措施等；
（二）在决策过程中，应充分收集与 ESG 相关的资料和数据；
（三）建立 ESG 风险评估机制，对决策事项可能带来的 ESG 影响进行全面评估。
第十一条 战略与ESG委员会根据战略与ESG工作组的提案召集相应评审会议进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略与 ESG 工作组。
第五章 议事规则
第十二条 战略与 ESG 委员会每年须至少召开一次会议，会议应至少提前一日
发出通知。但有紧急事项时，可不受上述会议通知时间限制，但应在通知中说明原因。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员代为主持。主任委员认为有必要时，或者两名以上委员提议时，可以召开会议。
第十三条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每
一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决。战略与
ESG 委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 战略与 ESG 工作组成员可以列席战略与 ESG 委员会会议，必要时可
邀请公司董事、高级管理列席会议。
第十六条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司
董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本规则自董事会审议通过之日起执行。
第二十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应及时对本规则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。
第二十三条 本规则解释权属公司董事会。
宁波拓普集团股份有限公司
2025 年 8 月 28 日