之江生物:对外投资管理制度

上海之江生物科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资的内部控制与管理力度，规范公司对外投资行为，建立完善的对外投资决策 程序，确保对外投资决策的科学性、规范性、透明性，保障公司和全体股东的利 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《上海之江生物科技股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 本制度所称对外投资系指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定 可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全 资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行 股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。
第三条 公司的对外投资应遵循以下原则：
（一）必须遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；
（二）必须符合公司发展战略和规划要求，被投资公司的主营业务及产业链 相关业务，有利于增加公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公 司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；
（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的 整体经济利益；
（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。
第四条 本制度适用于公司及其下属全资、控股子公司（以下合称“子公
司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资事项实行专业管理和逐级审批制度，公司下属分公司
无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内对外投资。
第六条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策层，其在各自
的权限范围内，对公司的对外投资事项进行审批：
（一）公司进行对外投资（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标
准之一的，应经公司董事会审议通过后提交股东会批准，并及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超 过500万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会
计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当提供交易标的 最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应 当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计 的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距 离评估报告使用日不得超过1年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规 定的证券服务机构出具。
（二）公司进行对外投资（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标
准之一的，直接由公司董事会审议通过后即可及时披露并实施：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超
过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
（三） 公司的对外投金额未达到董事会、股东会审批标准的，由公司董事
长审批，按相关法律法规或《公司章程》及制度等规定不得授权的除外。
（四） 本条所述对外投资的交易金额计算方式具体如下：
1、上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易 安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定 金额的，预计最高金额为成交金额。
2、上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
3、公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础，并及时披露分期交易的 实际发生情况。
4、公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中 单向金额适用。
5、公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算 的原则适用。已按照前面履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
6、公司发生股权交易，导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股 权所对应公司的相关财务指标作为计算基础适用。前述股权交易未导致合并报表 范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
7、公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致 子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算 基础适用。公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购 权，未导致合并报表范围发生变更，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比 例计算的相关财务指标。
（五）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会 审议：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规 定。
（六）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交 易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计， 以额度计算占市值的比例，适用本条第（一）或者第（二）的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述 投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三章 对外投资的管理
第七条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投资项目组及有关部门
及人员的意见及建议，注重现金流量、投资收益、投资风险等对外投资的关键指 标。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方利弊的基础上，选 择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘 请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第八条 对外投资项目获得批准后，公司总经理为公司实施对外投资项目的主
要负责人，负责组织、协调对外投资项目的具体实施；公司财务部为对外投资的 财务管理部门，负责投资资金筹措、协同相关部门办理出资、税务登记、银行开 户等工作；公司内审部和法务部负责公司投资项目合规性审核、过程监督等事 项。
第九条 公司应按照投资业务的授权审批权限开展投资业务。投资业务的相关
部门与经办人员应严格履行授权审批程序。
审批人应严格遵守审批权限，不得超越权限审批。对于审批人超越授权范围 审批的投资业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报 告。
第十条 获得授权的业务部门或人员在公司总经理的组织、协调与领导下具体
实施对外投资计划，与被投资单位签署协议，实施财产转移的具体操作活动。在
签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成 后，应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。
第四章 对外投资的财务管理与审计
第十一条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进
行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对 外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第十二条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财
务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报 表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损 害。
第十三条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期
或专项审计。
第十四条 对公司所有的投资资产，公司内部审计部或财务部应当进行定期盘
点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的 一致性。
第五章 附则
第十五条 本制度由经公司股东会批准后生效。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法 律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定 不一致时，按后者的规定执行。
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