东方电热:对外投资管理制度

镇江东方电热科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“创业板上市规则”）和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
按照投资目的分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资包括股票投资和债券投资，长期投资包括长期股权投资和长期债权投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第四条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资类型和审批
第五条 公司对外投资类型包括但不限于：
（一）公司（含全资及控股子公司，下同）设立全资子公司或全资开发项目；
（二）出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资公司（含控股、参股）或合作开发项目；

（三）收购或出售目标企业股权、资产、专利等；
（四）投资或出售股票、债券、基金等；
（五）法律、法规规定的其他对外投资。
第六条 公司股东会、董事会、总经理办公会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第七条 公司董事会办公室为公司对外投资的秘书机构，公司任何形式的对外投资，均需报董事会办公室，由董事会办公室组织对外投资的评审。
第八条 经董事会授权，总经理有权审批单项交易金额(含对外投资事项)低于500 万元，一年内累计交易金额低于 1,000 万元的对外投资项目。以上对外投资不包括委托理财、委托贷款等事项。
第九条 公司对外投资单项交易金额超过总经理审议标准，但达不到董事会审议标准的对外投资项目，由总经理办公会审议。
第十条 公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议：
（一）对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约
定的全部出资额为标准。
第十一条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议：
（一）对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）对外投资（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
第十三条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的《关联交易内部决策管理制度》的规定。
第三章 对外投资的管理机构和决策程序
第十四条 公司对外投资的组织机构:
（一）公司股东会、董事会、总经理办公会、总经理为公司对外投资的决策机构,其中战略与投资委员会为董事会专门议事机构，负责协助董事会对需提交董事会、股东会审议的重大投资项目进行分析和研究，提供专业意见。
（二）公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责组织公司各部门或子公司对投资进行研究、实施、审计，其中董事会办公室负责对外投资的初审、投后管理及跟踪；业务部门或子公司负责对外投资的实施；财务部负责对外投资的资金筹措；
审计部负责对外投资的审计监督。
第十五条 公司对外投资决策分提出、审核两个阶段。
（一）项目提出：对外投资意向可由公司各部门、事业部、子公司向董事会办公室提出；
（二）项目审核：董事会办公室收到投资项目意向后，组织相关部门、事业部、子公司、行业专家、中介机构等对投资项目进行论证，并牵头编制可行性研究报告，按投资金额大小提交总经理、总经理办公会、董事会或股东会审议。
第十六条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第四章 投资协议的签署与管理
第十七条 投资事项审议通过并形成决议后,董事长、总经理或其他授权代表处理投资相关协议的签署和投资管理事宜。
第十八条 投资意向或框架协议可根据具体情况先行签订，公司总经理、总经理办公会、董事会、股东会等有关机构审批通过后方可签订正式协议。
第十九条 公司相关部门、子公司、事业部应推进项目实施、并跟进项目的进展，如出现异常情况，应及时书面记录并向公司总经理报告，后者亦应及时作出反应，如属于重要情况应及时向公司董事会报告。除异常情况报告外，项目负责部门、子公司或事业部等应当正常按季度或月度主动向董事会提报重大项目进展，以便董事会及时掌握项目进展及所遇到的问题障碍。
第二十条 董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十一条 对外投资的子公司或参股公司的具体管理按照《公司章程》《子公司管理制度》执行。
第二十二条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。

第五章 对外投资的转让与收回
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十六条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第二十七条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。
第六章 监督检查
第二十八条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。
（三）对外投资业务的决策情况。
（四）对外投资的执行情况。

（五）对外投资的处置情况。
（六）对外投资的会计处理情况。
第二十九条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第七章 对外投资的信息披露
第三十条 公司的对外投资应严格按照《创业板上市规则》《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。
第三十一条 公司各部门、事业部、子公司应及时向公司报告投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。
子公司必须指定专人作为联络人，联络人应在 24 小时内向公司董事会报送真实、准确、完整的信息，以便董事会办公室及时对外披露。
第三十二条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第八章 法律责任
第三十三条 董事违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会应当提请股东会罢免相应董事的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
高级管理人员违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的高级管理人员应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会应当罢免相应高级管理人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第三十四条 董事、高级管理人员、投资经办人员在对外投资过程中存在弄虚作假、恶意串通、营私舞弊及其他损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失。公司股东会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第三十五条 公司委派至各子公司和参股公司的董事、监事违反本制度规定，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司
造成重大损失的，公司将按照相关程序，通过子公司和参股公司的股东会给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第九章 附则
第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“少于”均不含本数。
第三十七条 本制度自董事会批准之日起生效，原《对外投资管理制度》作废。
第三十八条 本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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