双良节能:双良节能系统股份有限公司董事会议事规则(2025年8月修订)

双良节能系统股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
制订本规则。
第二条 董事会秘书办公室
董事会下设董事会秘书办公室,处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会秘书办公室负责人,保管董事会印章。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书办公室应当充分征求各
董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三) 审计委员会提议时;
(四) 董事长认为必要时;
(五) 二分之一以上独立董事提议时;
(六) 总经理提议时;
(七) 证券监管部门要求召开时;
(八) 本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项:
(一) 提议人的姓名或者名称;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求
提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集董事会会
议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半
数的董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第八条 会议通知
定期会议通知应于会议召开前 10 日连同会议议案文本以邮件、专人方式书
面送达全体与会人员,但发生不可抗力或紧急情况除外。
临时会议应当在会议召开 3 日以前通过电话或传真或电子邮件通知全体董
事；但在参会董事没有异议或事情比较突然或紧急的情况下，不受上述通
知期限的限制，可以随时通过口头、电话、微信或电子邮件方式通知召开。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 会议形式;
(五) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
当 2 名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面
形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，该关联董事应当回避表决，该董事会会议
由过半数的无关联关系董事或其委托的董事出席即可举行。出席董事会的
无关联关系董事或其委托的董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股
东会审议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅
委托书应当载明:
(一) 委托人和受托人的姓名;
(二) 委托人对每项提案的简要意见;
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联
董事也不得接受非关联董事的委托;
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立
董事的委托;
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托;
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第十四条 会议召开方式
董事会会议一般采取现场、视频、电话会议或者现场与其他方式结合等形
式召开。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方
式（视频、电话等）进行并作出表决。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关
提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票,以填写表决票等书面投票方式或举手表决方式进
行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董
事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃
权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，董事会秘书办公室有
关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或
者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,
其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决
议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的,从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决
议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事
的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二) 董事本人认为应当回避的情形;
(三) 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联
关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交
股东会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形
成决议。
第二十二条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜