ST西发:董事、高级管理人员离职管理制度(2025年8月)

董事、高级管理人员离职管理制度（2025 年 8 月）
西藏发展股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离
职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《西藏发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届
满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，董事、高级管理人员可以
在任期届满以前辞任。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。任期届满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止。
第四条 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在 2 个交易日内披露有关情况。出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，拟辞任董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定继续履行职务，但存在法律法规、深圳证券交易所规定的不得担任上市公司董事情形的除外。
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定 最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计 专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合 法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。无正当理由，在任期届满前解聘高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同或劳动合
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同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否赔偿以及赔偿的合理数额。
高级管理人员可以在任期届满前辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第六条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得被提名担任
上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事连续 2 次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事及高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司工作的连续性。工作交接内容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件等；对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第九条 如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职时存在未履行完毕的公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
第四章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十一条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的 1
年内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

董事、高级管理人员离职管理制度（2025 年 8 月）
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，
或损害公司及股东利益。已离职董事、高级管理人员因违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度等相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十四条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章 附 则
第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定及深圳证
券交易所业务规则及《公司章程》执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所业务规则及《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所业务规则及《公司章程》执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。