成都华微:成都华微电子科技股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度的公告

证券代码：688709 证券简称：成都华微 公告编号：2025-023
成都华微电子科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》、修订
及制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都华微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订公司章程的议案》以及《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》。同日公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订公司章程的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订，以下简称“《公司法》”）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《成都华微电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，《成都华微电子科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
二、修订《公司章程》的相关情况

为进一步提升规范运作水平，建立健全内部治理机制，提高公司董事会的决
策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，董事会拟将董事会成员
人数由 7 名增加至 9 名，其中 1 名职工代表董事。公司根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章
程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司拟对《成都华微电子科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护成都华微电子科技股份有 第一条 为维护成都华微电子科技股份有限限公司（以下简称公司）、股东和债权人 公司（以下简称公司）、股东、职工和债权的合法权益，规范公司的组织和行为，坚 人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民 持和加强党的全面领导，根据《中华人民共共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）券法》）和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关关规定由成都华微电子科技有限公司整 规定由成都华微电子科技有限公司整体变体变更设立的股份有限公司。公司在成都 更设立的股份有限公司。公司在成都市高新市高新区市场监督管理局注册登记，现持 区市场监督管理局注册登记，现持有统一社有统一信用代码为 91510100720342949A 会信用代码为 91510100720342949A 的《营
的《营业执照》。 业执照》。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司公司应当在法定代表人辞任之日起三十 应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
日内确定新的法定代表人。 新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增条款 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承东以其认购的股份为限对公司承担责任， 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

修订前 修订后
公司以其全部资产对公司的债务承担责 担责任。
任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规东、股东与股东之间权利义务关系的具有 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与法律约束力的文件，对公司、股东、党委 股东之间权利义务关系的具有法律约束力成员、董事、监事、高级管理人员具有法 的文件，对公司、股东、党委成员、董事、律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 高级管理人员具有法律约束力。依据本章东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公是指公司的副总经理、董事会秘书、总会 司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会
计师、总法律顾问。 计师、总法律顾问。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公公平、公正的原则，同种类的每一股份应 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
当具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和和价格应当相同；任何单位或者个人所认 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付购的股份，每股应当支付相同价格。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 明面值。
第十九条 公司系由原成都华微电子科技 第二十条 公司系由原成都华微电子科技有
有限公司以截至 2021 年 6 月 30 日的全部 限公司以截至2021年6月30 日的全部经审
经审计净资产值人民币 701,000,465.29 元 计净资产值人民币 701,000,465.29 元按照
按照 1.29516:1 的比例折股整体变更为股 1.29516:1 的比例折股整体变更为股份有限份有限公司。折股后公司股本为人民币 公司。折股后公司股本为人民币541,247,026
541,247,026 元，等分成 541,247,026 股， 元，等分成 541,247,026 股，由 9 名发起人
由 9 名发起人按其在成都华微电子科技有 按其在成都华微电子科技有限公司所占股限公司所占股权比例分别持有，其余净资 权比例分别持有，其余净资产人民币产人民币 159,753,439.29 元计入公司资本 159,753,439.29 元计入公司资本公积。该次公积。该次整体变更时，发起人的持股数 整体变更时，发起人的持股数量及比例如
额及比例如下： 下：
…… ……
第二十条 公司的股份总数为 636,847,026 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
股，均为人民币普通股。 636,847,026 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括

修订前 修订后
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
买公司股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东会作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会 (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其
批准的其他方式。 他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分 (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立立决议持异议，要求公司收购其股份的； 决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
股票的公司债券； 票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中竞价交易方式、要约方式 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通或者法律法规和中国证监会认可的其他 过公开的集中竞价交易方式，或者法律、行方式进行。公司因本章程第二十四条第一 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。款第（三）项、第（五）项、第（六）项 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、规定的情形收购本公司股份的，应当通过 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公开的集中竞价交易方式或者要约方式 公司股份的，应当通过公开