冠中生态:关于对外投资吉尔吉斯斯坦种苗繁育基地建设项目暨签署合作协议的公告

证券代码：300948 证券简称：冠中生态 公告编号：2025-077
债券代码：123207 债券简称：冠中转债
青岛冠中生态股份有限公司
关于对外投资吉尔吉斯斯坦种苗繁育基地建设项目暨签署
合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为推动海外业务发展进程，根据整体战略规划，青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“公司”）与吉尔吉斯斯坦比什凯克市政府独资市政企业比什凯克市政绿化公司（以下简称“吉方”）签署《联合经营活动协议》（以下简称“《合作协议》”），吉方向公司提供58公顷土地建设苗圃园及花卉基地，公司在约定时间内向其提供一定数量的种植材料。基于上述《合作协议》及公司拓展中亚地区市场考虑，公司计划以自有资金投资吉尔吉斯斯坦比什凯克种苗繁育基地建设项目，投资总金额不超过5,610万元（最终投资总额以中国有关主管部门批准金额为准）。项目建设将分三期在五年内完成，投资资金将根据项目建设实际需求分批出资，主要用于设立及运营境外公司、基础设施建设及改造、设备采购、营销体系建设、苗木种子等原材料采
购以及铺底流动资金等相关事项，实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。公司吉尔吉斯斯坦办事处将推进项目前期事项，公司将尽快在当地设立全资子公司作为本次投资主体，并完成发改、商务及外汇管理等政府有关部门的备案或审批。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次签署《合作协议》及对外投资事项的审批权限在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东会审议。
本次对外投资不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
1、名称：比什凯克市政绿化公司
2、俄文名称：МП Бишкекзеленстрой
3、性质：比什凯克市政府独资市政企业
4、住所：吉尔吉斯斯坦比什凯克市塔什干街17号
三、《合作协议》主要内容
甲方：比什凯克市政绿化公司
乙方：青岛冠中生态股份有限公司吉尔吉斯斯坦办事处
双方签署本协议，开展旨在为比什凯克市提供优质种植材料（包括乔木、灌木、观赏植物及时令花卉）、发展绿色基础设施、提升生
态可持续性及改善首都城市环境的联合经营活动。
（一）项目用地
甲方许可乙方在以下地块开展苗木种植及苗圃建设工作：（1）面积48公顷的地块用于乔木苗圃的种植与经营；（2）面积10公顷的地块用于培育灌木、观赏植物及时令花卉等种植材料。
（二）甲方义务
1、甲方许可乙方在上述指定的地块内建立示范性苗圃基地，开展以下种植活动：乔木栽培、灌木种植、观赏植物培育、时令花卉种植；
2、根据吉尔吉斯共和国现行法律，协助为使用土地和执行本合同签发所有必要的许可证；
3、确保土地不被抵押、扣押，并可根据吉尔吉斯共和国法律使用；
4、确保提供土地供乙方指定用途。如果项目因土地纠纷（包括第三方索赔、所有权缺陷和其他原因）而终止，赔偿乙方所有直接损失（投资成本、利润损失、12%的利息），并支付投资金额5%的违约金；
5、据吉尔吉斯斯坦共和国相关法律法规，对乙方土地使用情况及本合同履行情况进行监督；
6、甲方应自本合同签署之日起30个日历日内，确保乙方能够按
照合同约定在指定地块开展乔木、灌木、观赏植物及时令花卉的种植工作。如因甲方原因导致延迟，则本合同有效期相应顺延，顺延期限等同于延误时长；
7、按照法律规定的程序，向乙方免费提供砍伐木材用于土壤基质加工和生产。
（三）乙方义务
1、自费设计、建造和运营温室和苗圃；
2、应用快速育苗、自动化灌溉及施肥技术；
3、在温室基地上建立“花卉展览中心”；
4、在本合同规定的时间和程序内免费向甲方提供固定数量的种植材料：（1）时令花卉800,000株（品种每年商定），自本合同签署之日起一年内，根据甲方递交载明交付期限的书面申请进行供应；（2）乔木或灌木幼苗1,000株，自本合同签署之日起满五年后，根据甲方提交载明交付期限的书面申请进行供应。上述种植材料的供应价格应按照比什凯克市政府城市经济局核准的成本核算方案执行。
5、负责所供地块的维护、保护和运营，防止其质量退化和土壤退化；
6、未经甲方事先书面同意，乙方不得将本合同项下任何权利或义务转让予第三方（包括但不限于分包、转租或委托经营等任何形式）。
（四）财务条款

1、项目所有费用由乙方承担。乙方对花卉基地的运营管理享有完全自主权，包括但不限于种植计划、技术标准、人员聘用及财务决策。甲方不得干涉乙方正常经营。
2、甲方不承担财务义务，亦不参与项目亏损分担。
3、乙方根据实际需求可以在当地设立独资子公司，包括已设立的办事处等机构主体进行具体的投资建设和日常运营。
（五）违约与赔偿
1、若本合同规定的种植材料未交付或未完全交付，乙方应向甲方支付赔偿金，赔偿金额相当于未交付数量的价值，按比什凯克市政府市政部门批准的计算方法计算；
2、若未能按时支付上述金额，逾期超过1个月，甲方有权通知乙方单方面终止合同，或向乙方收取罚款，每延迟一天按照赔偿金额的0.01%计算；
3、若乙方多次违约，双方可通过书面协商解除合同；
4、在合同签署后未满20年，因甲方过错导致协议提前解除（包括：国家收回土地、法律变更或其他状况等非不可抗力因素），甲方须向乙方全额返还投资支出，并按年利率12%支付相应利息及预期收益（计算公式：年收益×实际合作年限）；
5、赔偿款须在合同终止后60日内支付完毕，逾期按应付款项的0.01%/日收取违约金。

（六）合同有效期：合同自双方签字之日起生效，有效期20年，若双方在合同有效期内充分履行合同义务，双方有权通过书面协议延长合同有效期。
四、投资项目基本情况
1、项目名称：比什凯克种苗繁育基地建设项目
2、项目地点：吉尔吉斯斯坦比什凯克市
3、项目内容：项目计划建设成为集苗木、花卉生产、科研创新、生态展示、休闲体验于一体的现代化苗圃综合体，同时融入吉尔吉斯斯坦的文化元素，使苗圃园不仅是一个生产和观赏的场所，更是文化展示与传承的平台。项目投资总金额不超过5,610万元（最终投资总额以中国有关主管部门批准金额为准），项目建设将分三期在五年内完成，投资资金将根据项目建设实际需求分批出资，主要用于设立及运营境外公司、基础设施建设及改造、设备采购、营销体系建设、苗木种子等原材料采购以及铺底流动资金等相关事项，实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。
4、实施主体：新设子公司
5、资金来源：自有资金
五、项目实施的可行性和必要性
（一）比什凯克苗圃市场现状及市场需求
目前，比什凯克当地的苗圃企业数量相对较少，且规模普遍较小，
种植面积大多在几公顷到十几公顷之间，生产设备和技术相对落后，苗木品种较为单一，主要以杨树、柳树、松树等传统绿化树种为主。这些苗圃企业的竞争力主要体现在价格方面，由于成本较低，其苗木售价相对具有优势。然而，在苗木质量、品种多样性和售后服务等方面，这些企业存在明显的不足。
比什凯克是吉尔吉斯斯坦的首都和最大城市，随着比什凯克城市化进程的加速，城市规模不断扩大，对城市绿化的需求也日益增长。新建住宅小区、商业区、工业园区不断涌现，景观绿化建设需求持续增长，以提升环境品质和居民的生活质量。比什凯克市政府高度重视生态建设，积极推进城市绿化工程、公园建设、道路绿化等项目。政府规划将城市绿化及生态修复作为重要任务，扩大城市绿化面积，增加公园、社区花园和街头绿化带，对主要道路进行绿化改造和景观效果提升，将城市绿地覆盖率提升至国际健康标准；建设连接城市与周边自然区域的绿色走廊，保护生物多样性，加强树木种植与现有森林资源管护。同时，比什凯克计划将城市面积扩大至现有面积的3倍。这些生态建设项目的实施及城区扩展计划，将直接带动对绿化苗木的需求。
（二）改善当地生态环境，推动区域产业发展
目前吉尔吉斯斯坦当地苗木花卉大量依赖进口，该项目的建成有助于当地减少对外部苗木花卉供应的依赖，降低采购成本，保障产品供应的稳定性和及时性，满足当地林业、农业、城市建设等领域对苗
木的需求。项目培育的生态苗木可用于荒漠化治理、水土保持、城市绿化等，尤其是碳汇造林，可增加植被覆盖，减少风沙危害，调节气候，逐步改善比什凯克地区脆弱的生态状况。规模化种苗繁育还可以带动当地苗木花卉的种植、销售、运输、园林设计等相关产业链发展，创造就业岗位，增加当地居民收入，推动区域经济多元化发展。
（三）践行“一带一路”倡议，支持共建国家绿色发展
吉尔吉斯斯坦是最早支持和参与共建“一带一路”的国家之一，与中国在农业和生态领域合作紧密，公司积极践行“一带一路”倡议，该项目的建设不仅有助于吉尔吉斯斯坦国家生态建设，也有助于拓展双方在绿色发展领域的合作空间。该项目符合“绿色丝绸之路”发展方向，顺应全球绿色低碳发展潮流，并将助力吉尔吉斯斯坦促进环境保护、应对气候变化、落实联合国2030年可持续发展议程。
（四）技术降本，提升公司盈利能力
公司自成立二十多年来聚焦生态环境建设主业，在苗木栽植及市场化应用等方面具有丰富的实施经验，且公司储备了工厂化育苗系列技术、农林废弃物处理设备及技术，能够在项目的建设中引入先进的种植技术和管理经验，采用现代化的生产设备和科学的种植方法，提高苗木的质量和产量，降低成本，进一步提升公司整体盈利能力。
六、对外投资目的和对公司的影响
本次投资是公司自身经营发展的需要，是落实公司海外发展战略的重要行动，为公司进一步开拓中亚市场奠定坚实基础，有利于公司
的长远发展。同时，本次投资是在公司现有大生态业务上的延伸，与公司现有业务具有协同效应。如项目顺利推进，有利于扩大公司业务规模，提升公司的核心竞争力，实现公司的健康、可持续发展。
本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
七、风险提示
1、本次投资事项尚需获得发改委、商务及外汇管理部门等政府有关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。公司将积极推进相关审批进程，与相关部门积极沟通，争取尽早完成相关审批或备案及登记手续。
2、本次投资是基于公司战略规划的需要及对区域市场前景的判断，项目投资金额、产能建设计划等可能根据外部环境变化、业务发展需要等情况作相应调整，且当地法律法规、政策体系、商业环境等与国内存在较大差异及公司自身存在一定的经营风险和管理风险等，因此存在投资计划失败及收益不达预期的风险。公司将积极学习海外投资和运营管理的先进经验，尽快熟悉并掌握当地的商业文化环境和法律体系，审慎投入相匹配的各项资源，最大限度地避免和降低经营风险。
公司将根据项目的进展情况及时履行相关的信息披露义务，敬请
特此公告。
青岛冠中生态股份有限公司
董事会
2025年8月29