冠中生态:国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年第二次临时受托管理事务报告

证券简称：冠中生态 股票代码：300948
债券简称：冠中转债 债券代码：123207
青岛冠中生态股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
2025 年第二次临时受托管理事务报告
发行人
青岛冠中生态股份有限公司
（山东省青岛市崂山区游云路 6 号）
债券受托管理人
（四川省成都市东城根上街 95 号）
2025 年 8 月

重要声明
根据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转债之受托管理协议》、《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定和约定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为受托管理人，以公开信息披露文件、发行人出具的相关说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见等为信息来源编制本受托管理事务报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺或声明。未经国金证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
冠中生态、发行人、公司 指 青岛冠中生态股份有限公司
国金证券、受托管理人 指 国金证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本次发行 指 本次向不特定对象发行可转换公司债券
青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转
募集说明书 指
换公司债券募集说明书

第一章 发行人债券基本情况
一、核准文件
本次发行已经公司于2022年12月2日召开的第四届董事会第四次会议、2023
年 7 月 18 日召开的第四届董事会第七次会议、2022 年 12 月 19 日召开的 2022
年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已于 2023 年 5 月 19 日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通
过。2023 年 6 月 26 日，中国证监会出具《关于同意青岛冠中生态股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1384 号）注册批复，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
二、本期债券的主要条款
1、发行主体
青岛冠中生态股份有限公司。
2、债券名称
青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称“冠中转债”，债券代码：123207）。
3、发行规模
本次可转债的发行总额为人民币 40,000.00 万元，发行数量为 400.00 万张。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
5、债券期限
本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2023 年 7 月 21 日至 2029
年 7 月 20 日。
6、票面利率

第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.10%、第四年 1.50%、第五年 2.50%、
第六年 3.00%。
7、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
8、转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023 年 7 月 27 日，T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2024 年 1 月 29 日至 2029
年 7 月 20 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
9、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为 16.56 元/股。
10、当前转股价格
本次发行的可转债的当前转股价格为 10.44 元/股。
11、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 16.56 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（3）转股价格向下修正条款
修正权限与修正幅度：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
修正程序：如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件
的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（4）转股价格不得向上修正
公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。
12、转股股数
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式详见第 13 条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
13、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转
债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调