顺丰控股:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司“共同成长”持股计划(A股)(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：顺丰控股 证券代码：002352
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
顺丰控股股份有限公司
“共同成长”持股计划（A股）
（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 8 月

目录

一、释义......2
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本持股计划的主要内容......6
五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见...... 21
六、备查文件及咨询方式......27
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
顺丰控股、本公司、公司 指 顺丰控股股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顺丰控股
独立财务顾问报告 指 股份有限公司“共同成长”持股计划（A 股）（草案）之独立财
务顾问报告》
员工持股计划、持股计
划、本持股计划、“共同 指 顺丰控股股份有限公司“共同成长”持股计划（A股）
成长”持股计划、本计划
《“共同成长”持股计划 指 《顺丰控股股份有限公司“共同成长”持股计划（A股）（草案）》（草案）》、本计划草案
持股计划份额 指 本持股计划份额对应标的股票的股份数，1股为1份，持有人通
过持有持股计划份额享有标的股票的相应权利
虚拟股份单元 指 根据本持股计划授予参与人并用于核算最终可归属持股计划份
额的计算单元
参与人/参与员工 指 根据本持股计划获授虚拟股份单元并参加本持股计划的公司员
工
持有人/持股员工 指 根据本持股计划获得标的股票归属并持有持股计划份额的公司
员工
控股股东、明德控股 指 深圳明德控股发展有限公司
等待期 指 自公司授予参与人虚拟股份单元之日起至根据本持股计划核算
规则归属持股份额至持有人之日期间
锁定期 指 自公司公告每次标的股票归属之日起12个月的期间
自锁定期满之日起的一定期限，首个年度归属的服务期为96个
服务期 指 月，次年度归属的服务期为84个月，以此类推，第八个年度归
属的服务期为12个月，第九个年度归属只设置12个月锁定期，
无服务期

持有人会议 指 本计划持有人会议
为本计划之目的成立的“共同成长”持股计划管理委员会，根
管理委员会 指 据本计划及持有人会议的授权承担本计划执行过程中的日常管
理职能
标的股票 指 本计划持有的顺丰控股A股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
《监管指引第1号》 公司规范运作》
《公司章程》 指 《顺丰控股股份有限公司章程》
注：本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由顺丰控股提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对顺丰控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（三）本报告仅供顺丰控股实施本持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问报告提请上市公司全体股东认真阅读顺丰控股发布的本持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本独立财务顾问报告本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本持股计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本持股计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本持股计划的主要内容
（一）本持股计划参加对象的确定标准和范围
1、本持股计划参与人/持有人确定的依据
（1）本计划的参与人/持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意见》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定确定。
（2）按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划。
2、本持股计划参与人/持有人的范围
为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司长期健康发展，持股计划的参与人/持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的董事（不含独立董事、实际控制人）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。所有参加对象均需在公司（含子公司、分公司，下同）任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，且不存在相关法律法规或规范性文件规定不能成为持股计划参与人/持有人的情形。具体的参与人的人员名单届时由公司董事会确定，公司董事会薪酬与考核委员会对参与人的人员名单予以核实。
（二）本持股计划规模、股票来源、核算方法、资金来源
1、本持股计划涉及的标的股票规模、股票来源
本计划股票来源为公司控股股东明德控股自愿赠与，涉及到的股份数量合计
不超过 20,000 万股 A 股股票，约占公司当前股本总额的 4%，每 1 股对应本持股
计划 1 份额。在股东大会审议通过本持股计划后，控股股东将在本计划存续期内择机将标的股票一次或分多次过户至本持股计划名下，在确保满足当年度应归属的标的股票数量的前提下，择机决定具体过户股份数量。
若在本计划公告当日至控股股东完成上述赠与过户前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项，则上述控股股东赠与股份数量上限应作相应调整。

本计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获持股计划份额权益对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
2、本计划归属股份数量的原则和核算方法
（1）虚拟股份单元的授予原则
未来 9 年（含今年）公司每年授予参与人合计不超过 18,000 万份虚拟股份
单元，9 年合计授予不超过 162,000 万份虚拟股份单元，每年度参与人的人数不超过 16,000 人，具体每年授予事项（包括但不限于具体时间、数量、参与人名单、授予价格等）由公司董事会按照届时实际情况确定，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员作为参与人每年合计获授的份额不超过本计划每年授予总量的 25%，其他参与人每人每年获授的份额不超过本计划每年授予总量的5%，核心骨干中收派员、运作员等基层员工作为参与人 9 年合计获授的份额不低于本计划实际授予总量的 15%。
若在本计划公告当日至每年授予前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项，则应对每年授予虚拟股份单元数量上限相应调整。调整方法与控股股东赠与股份数量上限调整方法一致。
（2）初步归属股份数量的核算
于每次授予后的次年一季度，公司董事会根据核算价格高于虚拟股份单元的授予价格的增值部分初步核算所对应的可归属股份数（以下简称“初步归属股份数量”），初步归属股份数量的核算方法如下：
Q1＝（C-P）×N÷C
注：Q1 为参与人授予当年度经核算的初步归属股份数量（该等标的股票来源为明德控股赠与，并通过持有持股计划份额实现归属至持有人）；
C 为核算价格，核算价格为授予当年度公司 A 股股票全年平均收盘价格（即
授予当年度所有 A 股交易日的 A 股收盘价格之和/A 股交易日天数，收盘价格为
前复权后的价格）；

P 为授予价格，2025-2027 年度的授予价格为 35 元/股，剩余年度的授予价格
由董事会于每年授予虚拟股份单元时确定；
N 为参与人获授虚拟股份单元数量。参与人最终授予虚拟股份单元数量以参加对象与公司签订的《授予协议》为准，参加对象根据本计划及《授予协议》完成相关手续后即成为本持股计划的参与人。参加对象如未签订《授予协议》，则视为自动放弃参与本持股计划的权利，其放弃获授的虚拟股份单元可以由公司根据本计划选择其他符合条件的员工继续授予。
若核算价格低于虚拟股份单元授予定价，则所有参与人授予当年度经核算的初步归属股份数量为零。
若在本计划每年授予后至完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项，则应对参与人获授虚拟股份单元数量相应调整。调整方法与控股股东赠与股份数量上限调整方法一致。
若在本计划每年授予后至完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或派息等事项，则应对授予价格进行相应的调