莱美药业:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2025-043
重庆莱美药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召开的
第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十次会议分别审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》，本事项尚需经过股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，公司监事会的职权由董事会审计委员会承接，并对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《董事会审计委员会工作条例》中的相关条款亦作出相应修订，原《监事会议事规则》同时废止。
二、《公司章程》修订情况
本次章程修订涉及《公司章程》全篇内容，为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作展示，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、职工、股东和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中国 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 共产党章程》（以下简称“《党章》”）《中 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”） 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 法》”）《中华人民共和国证券法》（以下 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以 简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》 下简称“《证券法》”）《上市公司治理准 （以下简称“《治理准则》”）和其他有关 则》（以下简称“《治理准则》”）和其他
规定，制定本章程。 有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十条 公司根据《公司法》规定，设立中 第十条 公司根据《公司法》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党 国共产党的组织，开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。 组织的活动提供必要条件。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理事、经理和其他高级管理人员，股东可以起 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 东、董事、高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责
人。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 等形式，为他人取得本公司或者其母公司股
的人提供任何资助。 份提供任何资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出 依照法律法规的规定，经股东会分别作出决
决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 日起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超在任职期间每年转让的股份不得超过其所 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
监事会会议决议、财务会计报告； 簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议议持异议的股东，要求公司收购其股份； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 求予以提供。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为股