宏达高科:关联交易管理制度

宏达高科控股股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范关联交易的规范性文件的规定《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《宏达高科控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易应遵守以下原则：
（一）关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则；
（二）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
（三）公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源；
（四）公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款；
（五）对于关联交易应切实履行信息披露的有关规定；
（六）关联董事和关联股东回避表决的原则。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人
第四条 公司的关联人分为关联法人、关联自然人和潜在关联人。

（一）公司的关联法人是指具有以下情形之一的法人：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）公司的关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、高级管理人员；
3、直接或间接控制公司的法人的董事、高级管理人员；
4、本条第 1、2 项上述人士的关系密切的家庭成员；
5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，符合本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
第三章 关联交易
第五条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；

（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第七条 公司与关联人之间就关联交易签订的协议应包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等主要内容，交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明。
第四章 关联交易的审批权限与决策程序
第八条 公司拟进行的下列关联交易由公司相关职能部门将关联交易情况
以书面形式报告予公司总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施：
（一）与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额不足 300 万元，或占公司最近一期经审
计净资产绝对值不足 0.5%的关联交易。

第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易、与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额达到前述标准的关联交易，应当经董事会审批，并按以下程序进行：
（一）经公司总经理办公会议进行初审后认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议或合同。总经理在办公会议结束后两个工作日向公司独立董事提出书面报告；
（二）公司独立董事认可总经理的报告后，提交董事会讨论；
（三）公司董事会在收到总经理报告后应向公司全体董事发出召开董事会会议通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查和讨论。出席会议的董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找使该项交易与第三方进行，以避免与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会作出解释。当确定无法寻找与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
（四）董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
1. 如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易
对本公司是否有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。
2. 如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
（五）本条所述的关联交易经董事会表决通过后实施。
第十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额达到前述标准的关联交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行
评估或审计，并在按照前条规定程序经独立董事认可及董事会批准后，由董事会向股东会提交议案，经股东会通过后实施。
本制度第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十一条 公司为关联人提供担保的交易无论数额大小，均应由董事会通过后提交股东会审议。
第十二条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经原审批机构同意；需终止的，可由董事会决定，但由股东会审议通过的事项，事后应根据情况报股东会确认。
第五章 关联交易的回避制度
第十三条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取如下必要的回避措施：
（一）任何人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(1) 为交易对方；
(2) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(3) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(4) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）款第 4 项）；
(5) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）款第 4 项）；

(6) 中国证监会、深交所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 股东会审议关联交易事项时，公司下列股东应当回避表决：
(1) 为交易对方；
(2) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(3) 被交易对方直接或者间接控制的；
(4) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
(5)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
(6) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
(7) 中国证监会或者深交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人。
第十六条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联关系董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，并决定其是否回避；
（三）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。
第十七条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会出席股东半数以上通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。

第六章 关联交易的披露
第十八条 如公司按照法律、行政法规和规范性文件或深交所的相关规则应披露关联交易，董事会秘书应负责该等信息披露事项，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定向深交所提交相关文件。
第十九条 公司的关联交易公告依照深交所的要求，应包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价