聚杰微纤:独立董事工作管理制度

江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司
独立董事工作管理制度
为进一步完善江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，参照《上市公司独立董事管理办法》等要求并根据《公司章程》的规定，特制定本制度。
第一章 总 则
第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第三条 公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1.具备注册会计师资格；
2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。

3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5 年以上全职工作经验。
第五条 公司聘任的独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责，原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事。
独立董事每年在公司现场工作的时间原则上不得少于 15 日，除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二章 独立董事的独立性及任职条件
第六条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1．在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2．直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3．在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6．为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7.最近 12 个月内曾经具有前 6 项所列情形之一的人员；
8.最近 12 个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
9．已同时兼任 3 家上市公司独立董事的人员；
10．公司章程、证券交易所及中国证监会规定的其他人员；

前款第 4 项、第 5 项及第 6 项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定并与上市公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事候选人应符合下列基本条件：
1．根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任独立董事的资格；
2．具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
3．具有 5 年以上法律、会计或者经济等其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
4.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
5．具有第六条所要求的独立性；
6．公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
1.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
2.被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满的；
3.最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
4.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
5.最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
6.作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
7.在过往任职独立董事期间因连续2 次未亲自出席董事会会议或者因连续 2次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务；
8.证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换

第九条 公司董事会单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，按照第十条及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按规定在六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十六条 独立董事应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权。
第十七条 独立董事履行下列职责：
1.参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
2.对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
3.对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事还具有以下特别职权：
1．独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2．向董事会提请召开临时股东会；
3．提议召开董事会；
4．依法公开向股东征集股东权利；
5．对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》赋予的其他职权。
第十九条 独立董事行使第十八条第 1 至 3 项职权应当取得全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
1.应当披露的关联交易；
2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承