莱美药业:公司章程(2025年8月)

重庆莱美药业股份有限公司
章程
二零二五年

目 录

第一章 总 则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......5
第三章 股 份 ......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......8
第三节 股份转让 ......10
第四章 股东和股东会 ......11
第一节 股东的一般规定 ......11
第二节 控股股东和实际控制人 ......15
第三节 股东会的一般规定 ......17
第四节 股东会的召集 ......21
第五节 股东会的提案与通知 ......23
第六节 股东会的召开 ......25
第七节 股东会的表决和决议 ......29
第五章 董事会 ......35
第一节 董事 ......35
第二节 董事会 ......41
第三节 独立董事 ......49
第四节 董事会专门委员会 ......53
第六章 高级管理人员 ......56
第七章 党建 ......59
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......60
第一节 财务会计制度 ......60
第二节 内部审计 ......65
第三节 会计师事务所的聘任 ......66
第九章 通知和公告 ......66
第一节 通知 ......66
第二节 公告 ......67
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......68
第一节 合并、分立、增资和减资 ......68
第二节 解散和清算 ......70
第十一章 修改章程 ......73
第十二章 附则 ......74
第一章 总 则
第一条 为维护公司、职工、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由重庆莱美药业有限责任公司依法整体变更设立。
第三条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,300 万股，均为向境内投资人发行的，以人民币认购的社会公众股。于 2009 年 10 月30 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：重庆莱美药业股份有限公司
英文全称：Chongqing Lummy Pharmaceutical Co.,Ltd.
第五条 公司住所：重庆市南岸区玉马路 99 号
第六条 公司注册资本为人民币 105,591.1205 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《公司法》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵循“研发、生产高品质、安全有效的新产品，为股东创造不断增长的投资回报，为员工营造实现自我的工作环境"的企业宗旨，坚持以科技为龙头，以市场为导向，以客户为资源，以提高经济效益为中心，以高质量的药品和创新性的技术为基础，建立适应行业和自身发展的高效运营体系，不断提升核心竞争力，实现公司的持续稳定健康发展。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产、销售（限本企业自产）粉针剂，片剂，大容量注射剂，小容量注射剂（含抗肿瘤药），冻干粉针剂（含抗肿瘤药、含激素类），胶囊剂（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值
为人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司成立时发起人认购股份数量为 6,850 万股，出
资时间为 2007 年 9 月 10 日。
公司发起人及成立时持股数量为：
序号 股东姓名或名称 股份数（万股） 出资方式 持股比例（%）
重庆科技风险投
1 1717.2196 净资产 25.0689
资有限责任公司
2 邱 宇 2063.8981 净资产 30.1299
3 邱 炜 1609.6061 净资产 23.4979
4 李先锋 322.3198 净资产 4.7054
5 唐小海 132.9584 净资产 1.9410
6 张兴惟 128.1018 净资产 1.8701
7 李整社 116.9090 净资产 1.7067
8 范立华 70.4728 净资产 1.0288
9 江 红 48.1487 净资产 0.7029
10 党唯真 41.2644 净资产 0.6024
11 王 英 36.0995 净资产 0.5270
12 安 林 36.0995 净资产 0.5270
13 冷雪峰 34.3939 净资产 0.5021
14 周雪梅 32.6608 净资产 0.4768
15 付 蓉 31.8046 净资产 0.4643
16 管素稳 28.3727 净资产 0.4142
17 李 劲 28.3727 净资产 0.4142
18 王 勍 28.3727 净资产 0.4142
19 王 勐 25.7903 净资产 0.3765

20 赵 斌 25.7903 净资产 0.3765
21 柳芸燕 24.0572 净资产 0.3512
22 周 冰 21.4816 净资产 0.3136
23 尹华明 21.4816 净资产 0.3136
24 莫晓斌 21.4816 净资产 0.3136
25 王 进 21.4816 净资产 0.3136
26 郭 鸿 19.7828 净资产 0.2888
27 柏 霞 19.7828 净资产 0.2888
28 宋春燕 17.1935 净资产 0.2510
29 易 力 17.1935 净资产 0.2510
30 程 荣 12.8780 净资产 0.1880
31 张春林 12.8780 净资产 0.1880
32 朱 进 12.8780 净资产 0.1880
33 赖 文 11.1792 净资产 0.1632
34 税清英 11.1792 净资产 0.1632
35 赵燕君 8.6036 净资产 0.1256
36 邱时觉 8.6036 净资产 0.1256
37 周红莲 6.8843 净资产 0.1005
38 高 岚 5.1512 净资产 0.0752
39 彭利平 4.2950 净资产 0.0627
40 蒋永梅 2.5756 净资产 0.0376