聚杰微纤:总经理工作制度

江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司
总经理工作制度
第一章 总 则
第一条 为建立现代企业制度，进一步完善公司治理结构，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本制度，作为公司总经理的行为准则。
第二条 公司设置总经理一名，由董事会聘任或解聘，可以连聘连任。公司根据生产经营的需要可设副总经理若干名，财务负责人一名，由总经理提请董事会聘任或解聘，协助总经理工作。
第三条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 总经理应当具备下列任职条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务，掌握国家政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反本条规定委派、聘任总经理的，该委派或者聘任无效。总经理在任职期间出现本条所列情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第六条 国家公务员不得兼任本公司总经理。
第七条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。
第八条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第九条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。公司总经理及董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。总经理每届任期为三年，可连聘连任。公司总监、财务负责人的聘任或解聘，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。
第三章 总经理的职责与权限
第十条 总经理全面负责公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司总监、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（八）公司拟与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交易事项；公司拟与其关联法人达成的交易金额不足 300 万元或者低于公司最近一期经审计净资产的 0.5%的关联交易事项；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理可以指定职务代理人，但应明确代理范围和代理权限。
第十二条 总经理应履行下列职责：
（一）勤勉尽责、做好日常经营管理工作，确保公司资产的安全、完整、保值和增值，处理好股东、公司和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程、执行董事会决议，定期向董事会及董事长报告工作，听取意见，不得越权行使职责；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）拟订公司年度经营计划和投资方案；
（七）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（八）采取切实措施，加强管理团队的培养，推进公司的技术进步和管理的提升，提高经济效益，增强企业创新能力和可持续发展能力。
第十三条 总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益
总经理对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
总经理的近亲属，总经理或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十四条 总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
总经理对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
第十五条 公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。
第四章 总经理办公会议
第十六条 实行总经理办公会议制度。总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，审定公司的经济合同。
第十七条 总经理办公会议分常会和临时会议，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总经理办公会议议题通常包括：
（一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司战略目标与战略发展规划；
（三）拟定公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）拟定公司员工薪酬方案、奖惩方案以及年度招聘和用工计划；
（七）拟定公司基本管理制度；
（八）制定和修订公司具体规章、办法；
（九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十）研究制订公司经营、财务、投资、对外合作等年度计划及实施办法；
（十一）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第十八条 总经理办公会议由总经理召集并主持。总经理因故不能主持会议
时，可指定一名副总经理主持会议。
第十九条 总经理办公会议原则上每月召开一次。会议出席人员因故不能参加总经理办公会议，应向总经理或主持会议的副总经理请假。有下列情形的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一）董事会提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）总经理认为必要时；
（四）有重要的经营管理事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。
第二十条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室（以下简称“总经办”）负责通知，并由总经办负责会议记录及存档。董事会或审计委员会提议召开临时总经理办公会议时，董事会秘书将提议函交给总经办。
第二十一条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议审议事项。
第二十二条 总经理办公会议参加会议人员：
（一）总经理办公会议由总经理、总监、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员参加；
（二）总经理办公扩大会议由前款规定的高级管理人员、各有关部门的负责人及总经理认为必要的其他人员参加。
第二十三条 公司董事可列席总经理办公会议。
第二十四条 总经理拟定有关职工薪酬、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会的意见。
第二十五条 总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。
第二十六条 总经理办公会议决定以会议纪要形式作出。会议纪要内容主要包括：
（一）会议名称、会次、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）会议议题；
（四）会议发言要点；
（五）会议决定；
（六）与会人员、会议记录员签字；
（七）出席人员要求记载的其他事项。
第二十七条 总经理办公会议记录为公司重要档案，由总经办保管，并抄送董事会办公室。需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议纪要存档不得少于十年。
第二十八条 总经理办公会议纪要应在会议结束之日起五个工作日内分送公司董事、董事会秘书、总经理以及其他高级管理人员，并报董事会备案，扩大发送范围由总经理决定。
第二十九条 总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、组织实施。