宏达高科:公司章程(2025年8月)

宏达高科控股股份有限公司
章 程
(经 2016 年 12 月 26 日召开的 2016 年第二次临时股东大会会议审议通过，
经 2018 年 9 月 20 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议修改，经 2020 年
2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议修改，经 2023 年 5 月 25 日
召开的 2022 年年度股东大会审议修改，经 2024 年 5 月 28 日召开的 2023 年年
度股东大会审议修改，现提请 2025 年 8 月 28 日召开的第八届董事会第七次会
议审议，通过后拟提交公司股东会审议)

宏达高科控股股份有限公司章程

第一章 总则...... １
第二章 经营宗旨和范围...... ２
第三章 股份...... ２
第一节 股份发行...... ２
第二节 股份增减和回购...... ３
第三节 股份转让...... ４
第四章 股东和股东会...... ５
第一节 股东的一般规定...... ５
第二节 控股股东和实际控制人...... 7
第三节 股东会的一般规定...... ８
第四节 股东会的召集 ......１０
第五节 股东会的提案与通知...... １１
第六节 股东会的召开...... １２
第七节 股东会的表决和决议...... １５
第五章 董事和董事会...... １８
第一节 董事的一般规定...... １８
第二节 董事会...... ２１
第三节 独立董事...... ２１
第四节 董事会专门委员会...... ２１
第六章 高级管理人员...... ３０
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... ３１
第一节 财务会计制度...... ３１
第二节 内部审计...... ３５
第三节 会计师事务所的聘任...... ３５
第八章 通知和公告...... ３６
第一节 通知...... ３６
第二节 公告...... ３６
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......３６
第一节 合并、分立、增资和减资...... ３６
第二节 解散和清算...... ３８
第十章 党的建设...... ３９
第十一章 修改章程...... ４０
第十二章 附则......４０
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司 、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《 公司法 》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称公司）。
公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江宏达经编股份有限公司的批复 》（浙上市[2001]57 号）批准，由浙江宏达经编有限公司整体变更设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，并取得浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为：91330000146719376J。
第三条 公司于 2007 年 7 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）证监发行字[2007]174 号文核准，首次向社会公众发行人
民币普通股 2700 万股，于 2007 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：宏达高科控股股份有限公司
英文名称：Hongda High-Tech Holding Co., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省海宁市许村镇大桥路 275 号，邮政编码
314409。
第六条 公司注册资本为人民币 176,762,528 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董 事长
为代表公司执行公司事务的董事 ，由董事会选举产生。法 定代表人的产生、变更，依照本章程关于董事长产生及变更的相关规定执行。
代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动 ，其 法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
１
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
财务负责人（ 本公司称财务总监）、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司将在国家产业政策的引导下 ，运 用
灵活的经营机制，发挥现有产品、技术、品牌、管理等方面的优势，在继续保持经编行业领先的同时 ，积极发展医疗器械业务，做 大做强上市公司，实现上市公司的可持续发展。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是 ：投 资管理 ，资 产管理咨
询服务；针织及纺织面料、服装、合成革的制造、加工、销售；印染；房屋租赁；化纤丝、染化料（不含危险品）的销售；经营进出口业务。
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经公司内部有权决策机构决议通过，并经有关政府部门批准，调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公 正的原则，同类别
的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
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第十九条 公司发行的股份，在 中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为：沈 国甫、海 宁宏源经济发展投资有限责任
公司、海宁市许村资产经营公司、王永金、天通控股股份有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司 、马月娟 、金 敏娟、陈卫荣 、郭 建伟、许建舟、张建福、沈关金、顾伟锋、陈洪、钱炳洪。公司设立时发行的股份总数为53,559,200 股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 176,762,528 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（ 包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减或回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是 ，有 下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的 ，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四 ）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份 ，自 公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25% ；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的