莱美药业:董事会审计委员会工作条例(2025年8月)

重庆莱美药业股份有限公司
审计委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，持续完善公司内控体
系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本条例。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机
构，主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由董事组成，不得少于三人，
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长或提名委员会提名，
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员中任命。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。
第七条 公司负责内审的审计部由审计委员会直接领导，
是审计委员会的办事机构。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职
权。审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 上市公司应当为审计委员会提供必要的工作条
件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门应当给予配合。
第十条 审计委员会依法检查公司财务，对上市公司董
事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、证券交易所其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十一条 审计委员会应当审核上市公司的财务会计报
告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 上市公司董事、高级管理人员发现公司发布
的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
上市公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反
法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》、证券交易所其他相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第十四条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度
履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 工作程序
第十五条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
（七）其他相关资料。
第十六条 审计委员会对审计部提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。

第五章 议事规则
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 审计部负责人可列席审计委员会会议，必要
时亦可邀请公司董事、高管人员列席会议。
第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本条例的规定。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议
所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本条例未尽事宜，按国家有关法律法规和
《公司章程》的规定执行。本条例如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本条例由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会
2025年8月28日