粤高速Ａ:董事会议事规则修订对比表(2025年8月)

广东省高速公路发展股份有限公司
《董事会议事规则》修订对比表
修订前 修订后
第一条 宗旨
第一条 宗旨 为了进一步规范公司董事会运作，不断加强董
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策 事会建设，加快完善中国特色现代企业制度，提升
程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高 董事会决策质量和公司治理效能，根据《中华人民董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《广
司规范运作指引》等有关规定，制订本规则。 东省高速公路发展股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会充分发挥下设专门委员会的作
用。专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事
会授权就专业事项进行决策。董事会拟决议事项属
新增 于专门委员会职能范围内的，应当先提交相应的专
门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。
除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能
代替董事会的表决意见。
新增 第三条 公司董事会的召集、提案、通知、召
开等事项适用本规则。
第二条 定期会议 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会
董事会会议分为定期会议和临时会议。 议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开
一次定期会议。 一次定期会议。
第四条 临时会议 临时会议不定期召开，出现下列情形时，董事
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。 （八）《公司章程》规定的其他情形。
第三条 定期会议的提案 第五条 会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会 提案的内容应当属于董事会职权范围，有明确
秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
案后交董事长拟定。 公司章程的有关规定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理 提案人一般包括代表十分之一以上表决权的股
和其他高级管理人员的意见。 东、董事长、三分之一以上董事、总经理、董事会

修订前 修订后
专门委员会。提案人可以指定相关部门编制提案。
第五条 临时会议的提议程序 提案人在提交议案时应当提交董事会议案提案表
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应 （附件一），并确保提案内容准确、全面、真实，包
当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人 括决策所必备的论证和支撑材料，保证董事能够掌签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下 握决策所需的足够信息。经理层拟订的议案由总经
列事项： 理审定签字。对于已履行前置研究讨论程序的提案，
（一）提议人的姓名或者名称； 应当包括党委会所提意见和落实情况。
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和
方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会
职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提
交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容
不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要
求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第六条 会议的召集和主持 第六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事召集和主持。 推举一名董事召集和主持。
第七条 会议通知 第七条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书
应当分别至少提前十日和四十八小时将书面会议通 应当分别至少提前十日和四十八小时通过直接送达知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 书面通知和发函、电话、传真、电子邮件或者其他提交全体董事和监事以及其他与本次会议相关的人 方式，向全体董事以及其他与本次会议相关的人员员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做 发出通知。非直接送达的，还应当通过电话进行确
相应记录。 认并做相应记录。
第八条 会议通知的内容 第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议的召开方式；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议 （四）事由及议题；
人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料；
（五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代 为出席会议的要求；
为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式；
（七）联系人和联系方式。 （八）发出通知的日期。

修订前 修订后
第十条 会议的召开 第十条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。 行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘 高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会
书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持 会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事 关人员列席董事会会议。
会会议。
第十一条 亲自出席和委托出席 第十一条 会议的出席
…… ……
第十三条 会议召开方式 第十三条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保 董事会会议以现场召开加视频会议为原则。必
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、 要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电 人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯表决、子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现 电子通信方式召开。
场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、 在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收 到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后 提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的 董事人数。
董事人数。
第十四条 会议