浙农股份:对外投资管理制度(2025年8月)

浙农集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《浙农集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指以公司货币资金、实物、债权、股权、无形资产（包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术等）以及法律、法规允许的其他方式作价出资，对外进行各种形式的投资活动包括但不限于股权投资、固定资产投资、无形资产投资、金融投资以及法律、法规规定的其他对外投资。
第三条 本制度适用于公司、直接或间接控股的子公司（以下简称“控股子公司”）的对外投资行为。公司对金融投资另有规定的，优先适用相关规定。
第二章 对外投资的管理
第四条 公司股东会、董事会为公司对外投资项目的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策和授权。
第五条 董事会战略委员会是董事会下设的专门议事机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第六条 公司证券部根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，对对外投资项目的审议程序提供意见或建议，并及时履行信息披露义务。
第七条 公司董事会审计委员会、投资部门、财务部门、审计部门应依据其职责对公司直接、间接对外投资进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题出具专项报告，提请对外投资审批机构讨论处理。
第八条 上述具体负责部门应当对所管理的对外投资进行及时跟踪，并向公司管理层及时汇报有关进展和变化情况。

第三章 对外投资决策权限
第九条 公司的对外投资决策，应由公司高级管理人员及相关职能部门参与，分工开展投资项目的筹划、决策、实施和监管。
第十条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和本制度等相关管理制度规定的权限履行审批程序。
（一）对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议通过后应提交股东会审议批准：
1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
7、法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所、《公司章程》规定的其他情形。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）未达到上述（一）项的审议标准，但达到以下标准之一的，应经公司董事会审议批准：
1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、投资标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、投资标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
7、法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所、《公司章程》规定的其他情形。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）未达到上述第（二）项审议标准的交易事项，由公司另行制定《对外投资管理办法实施细则》规定相关权限，并履行相应审批程序。
（四）公司对外投资涉及关联交易的，按照《公司章程》和《浙农集团股份有限公司关联交易管理制度》规定的权限履行审批程序。
第十一条 公司与同一交易对方同时发生深圳证券交易所规定的方向相反的两个相关交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准适用本制度第十条的规定。
第十二条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第十条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第十条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十三条 公司发生的对外投资属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第十条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生不涉及对价支付、不附有任何义务的投资；
（二）公司发生的对外投资仅达到第十条第（一）项第 4 项或第 6 项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第十四条 交易达到第十条第（一）项规定标准时（即达到应由股东会审议的规定标准时），若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期的财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第十条第（一）项、第（二）项规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合本条第一款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过前款要求的时限。
第十五条 交易虽未达到股东会审议的规定标准，但相关监管部门认为有必要的，公司也应当披露所涉及资产的符合本制度第十四条要求的审计报告或者评估报告。
第十六条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第十四条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十七条 公司进行对外投资，分期实施交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用第十条的规定。
第十八条 公司发生“委托理财”事项时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 公司发生购买资产或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者为准，按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第十四条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第十条的规定。
公司已按照本制度第十条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已履行董事会审议程序但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十一条 决策投资后，出现投资方案和投资对象发生重大变化、投资合作方严重违约、项目资金需求超出公司承受能力、投资风险剧增或已存在较大潜在损失等情况的，公司应提出应对方案并报原决策机构重新审议。
第二十二条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十条的规定。
公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十条的规定。
公司部分放弃权利，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第十条的规定。
第二十三条 公司进行对外投资，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第十条的规定。
第二十四条 公司进行对外投资，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本制度第十条规定再次履行审议程序和信息披露义务。
第四章 对外投资的执行与实施

第二十五条 在对需董事会或股东会审批的重大对外投资项目进行决策之前，相关管理部门必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。
第二十六条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第二十七条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。
第二十八条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，并应当根据本制度第十条的规定获得相应审批后方能实施。公司应授权具体部门和人员，按投资合同（包括投资处置合同）或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十九条 金融投资（如股票和债券资产）可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行管理。
第三十条 金融投资（如股票和债券资产）如由本公司自行管理，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何