君亭酒店:董事会秘书工作细则

君亭酒店集团股份有限公司
董事会秘书工作细则

第一章 总 则
第一条 为提高君亭酒店集团股份有限公司（简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和其他规范性文件以及《君亭酒店集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本工作细则。
第二条 公司董事会设秘书一名。公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务、投资者关系管理事务、股权管理事务和规范运作培训事务，负责协助公司董事会加强公司治理机制建设、协助董事会制定公司资本市场规划运作事务。
第二章 董事会秘书的选任
第四条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五条 具有下列情形之一的人士，不得被提名担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）其他不适合担任董事会秘书的情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第六条 董事会秘书候选人由董事长提名，经董事会提名委员会资格审查通过后，由公司董事会聘任。董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。
第七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第八条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本工作细则第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；
（四）违反法律法规或其他规范性文件，给公司或股东造成重大损失的。
第九条 董事会秘书离任前，应当接受公司董事会的离任审查，办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
第十条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并在三个月内聘任新的董事会秘书。公司董事会未在三个月内聘任新的董事会秘书的，由董事长代行董事会秘书职责，并自原董事会秘书离职后六个月内完成新的董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责
第十一条 公司董事会秘书负责本公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十二条 公司董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备董事会会议和股东会，参加董事会会议、股东会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十三条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体、投资者等之间的沟通、接待和服务工作机制的建立。
第十四条 董事会秘书负责本公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守证券法律、法规及规范性文件及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；
（四）其他公司股权管理事项。
第十五条 董事会秘书协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十六条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务。
第十七条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做
出或可能做出相关决策时，应当予以警示。
第十八条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应配合董事会秘书的履职行为。
第十九条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十一条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密义务的范围。
第四章 董事会秘书的培训及考核
第二十二条 公司董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
第二十三条 公司董事会依据本公司高级管理人员考核办法对董事会秘书实施年度考核。
第五章 附 则
第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释及修订。
第二十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。