君亭酒店:内部控制制度

君亭酒店集团股份有限公司
内部控制制度

第一章 总 则
第一条 为规范君亭酒店集团股份有限公司（简称“公司”）的管理，提高经营效率，增强财务信息可靠性，防范和化解各类风险，提升公司风险管理水平，保护投资者合法权益，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规及《君亭酒店集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 内部控制是指由公司董事会、经营管理层和全体员工实施的、为实现内部控制目标而提供合理保证的过程。
第三条 公司内部控制的目标：
（一）控制公司风险；
（二）提高公司经营的效果与效率；
（三）增强公司信息的可靠性；
（四）确保公司行为合法合规，以实现公司战略目标。
第四条 公司内部控制制度的建立，应按照公司统一领导、统筹安排、各部门（单位）分级负责的原则进行。
第五条 公司应当完善内部控制制度，确保股东会、董事会等机构的合法运作和科学决策；建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第六条 公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第七条 审计委员会负责监督公司内部控制制度的建立与执行，对发现的重大内部控制缺陷，可责令公司进行整改。
第八条 经营管理层负责经营环节的内部控制体系的相关制度建立和完善，全面推进内部控制制度的执行，检查公司各职能部门和单位制定、执行各专项内部控制相关制度的情况。

第九条 内部审计部门负责内部控制的日常监督，负责内部控制自我评价的现场审计业务，并向董事会提交内部控制报告。
第二章 内部控制制度的框架和原则
第十条 公司的内部控制主要包括：内部环境控制、经营风险评估、内部控制活动、信息与沟通、内部审计监督及内部控制披露等。
第十一条 内部控制制度涵盖以下层面：
（一）公司层面；
（二）公司所属部门（单位）或附属公司层面（包括控股子公司、分公司和具有重大影响的参股公司）；
（三）公司各业务单元或业务流程环节层面。
第十二条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职责；公司不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。
第十三条 公司建立内部控制制度应遵循如下原则：
（一）健全性原则。内部控制应当涵盖公司的各项业务、各个部门和各级人员,并涵盖决策、执行、监督、反馈等各个环节；
（二）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内部控制制度的可操作性和有效执行；
（三）相互牵制原则。公司各部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。每项完整的经济业务活动，必须经过具有互相制约关系的两个或两个以上的控制环节来完成；
（四）协调配合原则。各部门或人员必须相互配合，各岗位和环节都应协调同步，各项业务程序和办理手续要紧密衔接，以保证经营管理活动的连续性；
（五）成本效益原则。内部控制的成本要低于由此产生的收益，力争以最小的控制成本取得最大的经济效益。
第十四条 公司建设和实施内部控制制度时，应考虑以下基本要素：

（一）目标设定，指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标；
（二）内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会对风险的关注和指导等；
（三）事项识别，公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会；
（四）风险评估，指董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响，确定管理风险的方法；
（五）风险对策，指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略；
（六）控制活动，指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括考核、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等；
（七）信息沟通，指产生服务于规划、执行、监督等管理活动的信息并适时向使用者提供的过程；
（八）检查监督，指对公司内部控制的效果进行监督、评价，通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者结合进行。
第三章 内部控制制度的内容
第十五条 公司内部控制活动的控制点包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效比较和附属公司管理等。
公司应针对每个控制点建立有效的风险管理系统，通过风险预警、风险识别、风险评估、风险分析、风险报告等措施，对生产风险、财务风险和经营风险进行全面的防范与控制。
第十六条 公司内部控制制度应涵盖经营活动中的所有环节，包括但不限于：
（一）销售及收款循环：包括签订合同、计量及结算管理、开立销售发票、确认收入及应收账款、执行与记录现金收入等的政策及程序；
（二）采购及付款循环：包括采购申请、签订合同、实施采购、验收采购物、
填写验收报告书或处理不合格品、记录供应商账款、核准付款、执行与记录现金付款等的政策及程序；
（三）酒店服务循环：包括拟定酒店服务计划、领用材料、保管材料、计算材料成本等的政策及程序；
（四）固定资产管理循环：包括固定资产的预算、取得、处置、维护、保管与盘点等的政策及程序；
（五）货币资金管理循环：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权和执行等的政策和程序；
（六）关联交易循环：包括关联方的界定和确认，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录的政策及程序；
（七）担保与融资循环：包括借款、承兑、租赁、发行新股、发行可转换公司债券等其他融资事项的授权、执行与记录等的政策及程序；
（八）投资循环：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财、募集资金的使用决策、执行、保管与记录等的政策及程序；
（九）人力资源管理循环：包括员工聘用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、决定和计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及绩效考核等的政策及程序。
第十七条 公司内部控制制度，除涵盖对经营活动各环节的控制外，还应包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、职务授权及代理制度、信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度及对附属公司的管理制度等贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度。
第十八条 公司根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范，制定适合本公司的会计制度，明确会计凭证、会计账簿和会计报表的处理程序，建立和完善会计档案保管和会计交接办法，实行会计人员岗位责任制，以充分发挥会计的监督职能。
第十九条 公司制定信息管理的内部控制制度，除明确划分信息处理部门与使用部门权责外，还应至少涵盖下列控制活动：
（一）信息处理部门的功能及职责划分；

（二）系统开发及程序修改的控制；
（三）程序及资料的存取、数据处理的控制；
（四）档案、设备、信息的安全控制等；
（五）在公司内外网站上进行公开信息披露活动的控制。
第二十条 公司应全面实行内部控制制度，并随时检查、及时修订，以应对公司内外环境的变化，确保内部控制制度有效运行。
公司应采取培训、宣传、监督、稽核等措施，要求公司全体员工认真执行内部控制制度。
第四章重点关注的内部控制
第一节 对控股子公司的内部控制
第二十一条 公司应建立健全对控股子公司的监督管理制度。主要包括：
（一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司制定相关业务经营计划、风险管理程序；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定公司与控股子公司之间业务竞争、关联交易等方面的政策和程序；
（五）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等；
（六）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决 议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事 项；
（七）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第二十二条 公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进
行评价。
第二十三条 公司应比照对控股子公司监督管理的制度，对分公司、具有重大影响的参股公司进行监督、管理和控制。
第二节 关联交易的内部控制
第二十四条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、资源、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十五条 明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十六条 公司参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
第二十七条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十八条 公司审议需独立董事专门会议事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第三十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不 明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。
第三十二条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
第三十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保