必创科技:公司章程(2025年8月)

北京必创科技股份有限公司
章程
二〇二五年八月

目录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4

第一节 股份发行 ...... 5

第二节 股份增减和回购 ...... 6

第三节 股份转让 ...... 7

第四章 股东和股东会 ...... 8

第一节 股东的一般规定 ...... 8

第二节 控股股东和实际控制人 ...... 11

第三节 股东会的一般规定 ...... 12

第四节 股东会的召集 ...... 15

第五节 股东会提案与通知 ...... 16

第六节 股东会的召开 ...... 17

第七节 股东会的表决和决议 ...... 20

第五章 董事和董事会 ...... 24

第一节 董事的一般规定 ...... 24

第二节 董事会 ...... 27

第三节 独立董事 ...... 30

第四节 董事会专门委员会 ...... 33

第六章 高级管理人员 ...... 35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 37

第一节 财务会计制度 ...... 37

第二节 内部审计 ...... 41

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 42

第八章 通知 ...... 42

第一节 通知 ...... 42

第二节 公告 ...... 43

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 43

第一节 合并、分立、增资、减资 ...... 43

第二节 解散和清算 ...... 44

第十章 修改章程 ...... 46
第十一章 附则 ...... 47

北京必创科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由原北京必创科技有限公司整体变更设立（在北京市工商行政管理局
海 淀 分 局 注 册 登 记 并 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
911101087715912089）。
第三条 公司于 2017 年 5 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,700 万股，该等股份
均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2017 年 6 月 19 日在深圳
证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：北京必创科技股份有限公司
英文名称：Beijing Beetech Inc.
第五条 公司住所：北京市海淀区上地七街 1 号 2 号楼六层 607 室
邮政编码:100085
第六条 公司注册资本为人民币 204,636,039 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，经公司董事会选举产生或变更。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内选举新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨是：以领先的技术和完美的品质使人类感知无限，为社会创造价值，为员工实现个人价值，为股东提供投资回报，做客户有价值的合作伙伴。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：工业自动控制系统装置制造；电工仪器仪表制造；机械电气设备制造；仪器仪表制造；电力电子元器件制造；智能仪器仪表制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；运输设备及生产用计数仪表制造；物联网设备制造；实验分析仪器制造；光学仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；光学仪器销售；仪器仪表销售；实验分析仪器销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；仪器仪表修理；数据处理服务；计算机及通讯设备租赁；软件开发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工程和技术研究和试验发展；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；信息系统运行维护服务；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)；以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第三章 股份

第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为原北京必创科技有限公司股东。公司以原北京
必创科技有限公司截至 2014 年 3 月 31 日的净资产值为基础在股东间按原股东
股权比例整体折股变更为股份有限公司，折为 5,100 万股，每股面值为人民币1 元，全部由发起人按原持股比例认购，其余部分进入资本公积金。公司设立时发起人认购的股份数、出资方式及其占公司总股本的比例如下表所示：
序号 发起人 认购股份数 出资方式 占公司总股 出资时间
（股） 本的比例
1 代啸宁 20,100,107 净资产 39.41% 2014.8.14
2 何蕾 14,819,570 净资产 29.06% 2014.8.14
3 朱红艳 2,129,248 净资产 4.18% 2014.8.14
4 员敏 430,108 净资产 0.85% 2014.8.14
5 唐智斌 1,022,040 净资产 2.00% 2014.8.14
6 孟建国 1,022,039 净资产 2.00% 2014.8.14
7 赵建辉 681,360 净资产 1.34% 2014.8.14
8 张俊辉 459,918 净资产 0.90% 2014.8.14
9 沈唯真 383,265 净资产 0.75% 2014.8.14
10 邓延卿 383,265 净资产 0.75% 2014.8.14
11 罗银生 306,611 净资产 0.60% 2014.8.14
12 徐锋 170,340 净资产 0.33% 2014.8.14
13 孙岩松 127,755 净资产 0.25% 2014.8.14
14 宁秀文 255,509 净资产 0.50% 2014.8.14
15 高作鹏 127,755 净资产 0.25% 2014.8.14
16 刘琪 102,204 净资产 0.20% 2014.8.14
17 邱航 63,877 净资产 0.13% 2014.8.14
18 陈发树 5,610,025 净资产 11.00% 2014.8.14

序号 发起人 认购股份数 出资方式 占公司总股 出资时间
（股） 本的比例
北京长友融智股 2014.8.14
19 权投资中心（有 2,805,004 净资产 5.50%
限合伙）
合计 51,000,000 —— 100% 2014.8.14
第二十一条 公司已发行的股份数为 204,636,039 股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会作出决议，可以