必创科技:董事会议事规则(2025年8月)

北京必创科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《北京必创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司法》《公
司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第四条 董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。
第二章 董事会的人员组成
第五条 董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人。
董事会设董事会秘书 1 人。
第六条 除《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格限制以外，下列人员
不得被提名担任公司董事：
（一）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（三）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第七条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候
选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一） 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四） 重大失信等不良记录。
前款规定的期间，应当以公司股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第八条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九条 董事的任职与离职还应当符合《规范运作》及《公司章程》中相关章节
的规定。
第三章 董事会的职权
第十条 董事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
上述职权中第（七）项、第（十一）至第（十五）项中涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
第十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第四章 董事行为规范
第十四条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分
考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
第十五条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议
程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第十六条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审
慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

第十八条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十九条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估
交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第二十条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实
意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十一条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资
项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第二十二条 董事在审议提供担保事项时，应当积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第二十三条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正
等事项时，应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
第二十四条 董事在审议提供财务资助事项时，董事应当积极了解被资助方的基
本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事会审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第二十五条 董事会审议公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司或
者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害公司利益。
第二十六条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权
等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第二十八条 董事在审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，应当充分关注
公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
第二十九条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性
和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
第三十条 董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购
或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第三十一条 董事在审议利润分配和资本公积金转增股本（以下简称“利润分
配”）方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
第三十二条 董事在审议重大融资议案时，应当关注上市公司是否符合融资条件，
并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
第三十三条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定
期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第三十四条 董事应当严格执行并督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责并
执行董事会决议、股东会决议等相关决定。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实