莫高股份:莫高股份董事会年度工作报告管理办法

甘肃莫高实业发展股份有限公司 董事会年度工作报告管理办法
二○二五年八月

目 录
第一章 总则
第二章 年度工作报告主要内容
第三章 年度工作报告编报及审议
第四章 附则

第一章 总则
第一条 为进一步规范甘肃莫高实业发展股份有限公司
（简称“公司”）董事会和所属子公司董事会运行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定，制定本办法。
第二条 本办法所称董事会年度工作报告（简称“年度工
作报告”）是指公司董事会依法向公司股东会、所属子公司董事会向公司报告本年度履职情况及下年度工作安排。未设立董事会的子公司，由董事负责报告年度工作。
第二章 年度工作报告主要内容
第三条 董事会组织建设、制度建设及运转情况：
（一）组织建设情况。主要包括董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会秘书、董事会办公室的设立、组成、人员调整等情况;
（二）制度建设情况。主要包括董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事长、总经理、董事会秘书的职权、责任、义务及各项会议制度、工作制度建设情况;

（三）董事会运转情况。主要包括董事会及其专门委员会、独立董事专门会议召开会议次数，以及专门委员会、独立董事专门会议重大决策事项研究意见建议情况；董事会讨论事项、决议事项数量及涉及范围（列明党委会前置研究事项）；董事出席董事会及其专门委员会会议、履职时间与尽职情况，各项议题的表决情况；独立董事出席独立董事专门会议、履职时间与尽职情况，各项议题的表决情况；董事会办公室运行情况；董事之间及董事会与经理层之间沟通情况；董事会决议执行、检查、落实情况。
第四条 公司发展情况：
（一）公司发展战略与规划情况。主要包括发展战略与中长期发展规划的制订、修订及实施情况，年度经营计划和投资方案实施情况；主业发展及调整情况；
（二）上年度预算执行情况和主要经营指标完成情况及其分析。主要包括资产总额、净资产收益率、所有者权益增值率、产值、销售收入、利润总额、净利润、现金流、成本费用、营业收入利润率、资产负债率、研发投入强度、全员劳动生产率等指标。指标分析主要包括重要影响因素分析、与本公司往年指标对比分析、在同行业中所处位置以及与标杆企业对标比较分析等内容；
（三）企业核心竞争力培育和提升情况。主要包括科技创新体系建设、科技研发投入、市场营销体系建设、人力资源管理等内容；

（四）公司未来发展潜力与面临的主要风险。
第五条 公司内部管理情况：
（一）内部机构及基本管理制度变动情况。主要包括董事会决定的公司内部机构设置及调整情况，压缩管理层级情况；公司基本管理制度制定及修改情况；
（二）国有产权变动情况。主要包括公司及其子公司产权转让、产权变更登记，以及公司股份及其变动情况；
（三）公司及其子公司总户数，公司制、股份制企业户数及改革、重组情况；
（四）资产托管、承包、租赁情况。主要包括有关资产的基本情况，涉及金额、期限、收益及确定依据等；
（五）公司及其子公司破产、注销及关闭情况；
（六）公司法治建设情况。主要包括公司法治建设第一责任人履职情况，总法律顾问制度、法务队伍建设、合规体系建立情况，法治宣传情况，风险防控情况等。
第六条 薪酬分配情况及经理层成员的选聘、经营业绩考
核事项：
（一）董事及高管人员薪酬情况；
（二）职工收入分配事项。主要指董事会决定的职工收入分配政策、方案等涉及职工切身利益事项；
（三）工资总额调控情况及分析；
（四）职工收入水平增长变化情况及分析；

（六）公司及其子公司经理层成员任期制契约化管理及建立职业经理人制度的情况。主要包括开展的户数，人员范围、数量、来源及退出等；
（七）后备人才队伍建设情况；
（八）经理层成员考核的各项指标、指标值及薪酬制度；
（九）经理层成员各项考核指标完成情况和薪酬兑现情况；
（十）分析考核指标设置和指标值的确定及其与薪酬挂钩的科学性、合理性，对经理人员的激励与约束的实际效果。
第七条 重大投融资情况：
（一）投资总额以及与上年度的增减变动数额、幅度，其他大额资金使用情况；
（二）列表说明主要投资项目的名称、内容、占被投资项目权益的比例以及预期收益；
（三）项目建设周期超过一个年度的，报告进度与实际投资情况。未完成计划进度和收益的，应说明原因。投资项目完成的，应说明项目的后评估及收益情况；
（四）列表说明持有的证券、期货等金融类资产及其变动情况；持有的境外资产（含境外投资）及其变动情况；
（五）融资的方式、数额、用途、资产负债及变化情况。
第八条 深化改革情况：
（一）年度综合改革考核任务目标完成情况；
（二）改革方案、台账制定及落实情况；

（四）深化混合所有制改革情况；
（五）董事会职权落实情况；
（六）开展对标行业一流企业管理提升行动情况；
（七）授权放权清单落实情况；
（八）多种方式中长期激励落实情况；
（九）落实三项制度改革情况。
第九条 重点关注事项：
（一）巡视、巡察、审计反馈问题整改情况；
（二）重大关联交易事项；
（三）重大担保事项。主要包括年度内已经履行和尚未履行的重大担保合同；
（四）重大法律纠纷事项。主要包括涉诉、仲裁事项的基本情况、涉及金额和执行情况。尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应说明进展情况及产生的影响；
（五）对外借款及捐赠赞助。主要包括对外借款及捐赠赞助的金额、用途、依据等；
（六）资产损失处理情况。主要是指对发生重大资产损失行为的处理情况等；
（七）重大安全事故和信访稳定情况。主要包括重大安全事故和信访事件的性质、损失及责任落实、责任者处理情况；
（八）企业负责人履职待遇业务支出执行情况。主要包括企业负责人公务用车购置与管理、办公用房管理、业务接待、差旅、国（境）外考察培训、通讯等；

第十条 目标责任完成情况。主要指企业负责人年度和任
期经营业绩考核完成情况，未按时完成的应说明进展和主要影响因素。
第十一条 本年度履行职责分析。主要包括董事会重大决
策事项的深度分析，企业发展情况与国际国内标杆企业的对标分析，长远发展存在的基本问题及潜在风险，未来的发展方向，董事会建设经验做法、存在问题及下一步改进措施，董事会履职经验体会和努力方向等。
第十二条 下年度工作安排。主要包括改革发展目标、保
障措施及重点工作，董事会的工作计划，经理层的主要经营指标。
第三章 年度工作报告编报及审议
第十三条 年度工作报告要客观反映实际工作，既要全面、
具体，又要突出年度重点、简明扼要，且只报告属于董事会职权范围内的上一年度董事会工作和下一年度工作计划。
第十四条 公司董事会年度工作报告经公司董事会审议通
过后，提请公司股东会审议。子公司董事会年度工作报告经子公司董事会审议通过后，形成董事会正式文件，由董事长签发，并于次年4月底前报送公司，抄送公司董事会审计委员会，并提请在子公司股东会审议。
第十五条 公司董事会年度工作报告中的财务数据须经按
规定聘请的中介机构审计确认。子公司董事会年度工作报告应附有董事会作出该报告的决议、解释性说明、主要财务报表等资料，其中财务数据须经公司财务部门确认并经公司审核同意。
第十六条 董事会及董事要对年度工作报告内容的真实
性、准确性和完整性负责，并在年度工作报告首页作出声明。董事对年度工作报告内容存在异议的，应当声明并说明理由。未出席董事会的董事应当单独列示其姓名。
第十七条 公司董事会办公室（证券法务部）负责编制公
司董事会年度工作报告，编制前需征询汇总各职能部室年度工作情况，年度工作报告编制完成后征求董事意见建议，根据董事意见建议完善的年度工作报告报公司董事长审定同意后提交董事会审议。
第十八条 公司董事会办公室（证券法务部）收到子公司
董事会年度工作报告后，根据本规定对报告内容的规范性、完整性进行形式审查，符合规定的予以签收。不符合规定的要求企业补充完善，调整符合规定后再签收。
第十九条 公司各职能部室按照职责分工对子公司董事会
年度工作报告相关内容进行审议，收到报告后5个工作日内提出书面审核意见，反馈至公司董事会办公室（证券法务部）。
第二十条 公司董事会办公室（证券法务部）在10个工作
日内汇总各部室审议意见，报公司董事长审定。有关审定意见直接通知相关子公司，并抄送公司董事会审计委员会。
第二十一条 公司根据需要召开专题会议，听取所属子公
司年度工作报告，子公司董事长及相关人员到会汇报并接受质询。
第二十二条 子公司接到公司审定意见后，对意见涉及问
题制定整改落实方案，于20个工作日内报公司董事会办公室（证券法务部）。公司董事会办公室（证券法务部）对所属子公司年度工作报告的整改落实情况进行监督检查。
第四章 附则
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。