大秦铁路:国泰海通证券股份有限公司关于大秦铁路股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于大秦铁路股份有限公司
募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“保荐机构”）作为大秦铁路股份有限公司（以下简称“大秦铁路”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对大秦铁路募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经公司 2020 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第十七次会议、2020 年 5 月
20 日召开的 2019 年年度股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕
2263 号）核准，公司于 2020 年 12 月 14 日向社会公开发行了 32,000 万张可转换
公司债券，每张面值 100 元，发行总额 32,000,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 26,055,660.38 元（不含增值税），募集资金净额人民币 31,973,944,339.62 元。上述募集资金总额人民币 32,000,000,000.00 元，在扣除已支付的承销费用和保荐费用（含增值税）人民币 19,200,000.00 元，实际收到募集资金为人民币
31,980,800,000.00 元，该募集资金已于 2020 年 12 月 18 日到达公司募集资金专
项账户。
上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“毕马威华振验字第 2000906 号”《大秦铁路股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金验证报告》。

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，大秦铁路制定了《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》。
根据《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司分别在招商银行股份有限公司太原分行营业部、招商银行股份有限公司太原分行亲贤街支行开设募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内。
公司于 2020 年 12 月 21 日与保荐机构国泰海通及上述存放募集资金的商业
银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 6 月 30 日止，公司募集资金银行专户的余额为人民币
30,752,518,985.51 元。
主体 开户银行 账号 募集资金项目 余额（人民币元）
收购中国铁路太
大秦铁路 招商银行太原分 351900225910501 原局集团有限公 30,752,518,985.51
行营业部 司国有授权经营
土地使用权
三、募集资金实际使用及节余情况
收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任
公司 51%股权项目已于 2021 年 4 月完成收购价款的支付。
收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权项目涉及的土地分证合证、规划调整等情况复杂、变化因素多、协调周期长，土地价款及相关
费用的核算正待相关方进一步协商确认。截至 2025 年 6 月 30 日，项目尚未完成
交割。
2025 年 8 月 27 日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第
九次会议，审议通过了《关于重新签订《国有授权经营土地使用权转让协议》的议案》。鉴于募集资金投资项目国有授权经营土地收购范围且具备交割条件的土地宗数、面积、价款等均发生变化，公司拟与太原局集团公司重新签订《国有授
权经营土地使用权转让协议》。北京中企华资产评估有限责任公司对纳入收购范
围且具备交割条件的土地进行了重新评估，双方确认交易总价款为 2,569,993.98
万元（含税）。
公司募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
原募集资金拟 实际收到募集 重新评估后募 募集资金 预计节余募
序号 项目名称 投入金额 资金金额 集资金拟投入 累计投入 利息收入 集资金（含
金额 金额 利息收入）
收购中国铁路
太原局集团公
1 司有限公司国 2,830,901.53 2,569,993.98 - 505,257.92
有授权经营土
地使用权
收购中国铁路 3,198,080.00 246,874.12
太原局集团公
司有限公司持
2 有的太原铁路 369,098.47 不适用 369,702.22 -
枢纽西南环线
有限责任公司
51%股权
合计 3,200,000.00 3,198,080.00 2,569,993.98 369,702.22 246,874.12 505,257.92
四、募集资金节余的主要原因
集资金节余的主要原因：一是由于土地募集资金投资项目涉及土地分证合证、
规划调整等事项，纳入收购范围且具备交割条件的土地宗数、面积、价款等较前
期发生变化，项目资金需求减少；二是在此期间，募集资金存放于银行产生利息
收入。
五、节余募集资金的使用计划
为提高资金使用效率，提升资金收益水平，根据《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，拟将大秦转债募投项目结项后
的节余募集资金 50.53 亿元（最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为
准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。结转后注销募集资金专用
账户。
六、本次节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响及风险提示
公司将节余募集资金永久性补充流动资金，是根据公司实际经营情况作出的
合理决策，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营对流动资金的需求，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
七、募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的审议程序
（一）董事会审议程序
公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，本事项还需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
（二）监事会意见
公司第七届监事会第九次会议审议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司将可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，能够充分发挥募集资金的使用效益，满足公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：大秦铁路本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关法律法规，尚需提交公司股东会审议。大秦铁路本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于大秦铁路股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）保荐代表人：
赵 鑫 陈 杭
国泰海通证券股份有限公司
2025 年 8 月 日