大秦铁路:大秦铁路关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告

股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：临2025- 061
大秦铁路股份有限公司关于取消监事会
暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召开第七届董
事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订公司章程的议案》。具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原《大秦铁路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的监事会职权，并废止《大秦铁路股份有限公司监事会议事规则》。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍继续履职。
二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引》（2025 年修订），本次《公司章程》修订后，由原来
的 244 条修订为 220 条，主要有 14 项内容：
1.将“董事长为公司法定代表人”修订为“代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，法定代表人由董事会选举产生、变更”。
2.明确“法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人”。

3.根据可转债转股后的最新股本，变更公司注册资本为“人民币 20,147,177,716元”。
4.删除监事会专门章节，删除《公司章程》条款中涉及监事会、监事相关内容。
5.新增专门章节，规定董事会各专门委员会工作职责。
6.新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
7.新增控股股东和实际控制人专门章节，规定控股股东及实际控制人的职责和义务。
8.修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，关于监事会对股东会的相关职权调整为审计委员会承接。
9.降低临时提案权股东的持股比例，临时提案权股东持股比例由 3%降为 1%。
10.优化股东会召开方式及表决程序，股东会可以采取“现场+电子通信”形式召开。
11.调整股东会审议事项。年度报告、预决算、经营方针等事项不再提交股东会审议批准。
12.完善股东查阅、复制公司有关材料的规定。
13.实行内部审计工作制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等事项，明确公司内部审计制度经董事会审议批准后实施，并对外披露。
14.完善利润分配工作，明确差异化现金分红政策，新增公司现金股利政策目标为固定股利支付率或者固定股利等内容。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站予以披露。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议。待公司股东会审议通过后，公司将及时办理工商登记变更及章程备案等法律手续。
三、上网公告附件
1.《大秦铁路股份有限公司章程》（2025 年修订）
特此公告。
大秦铁路股份有限公司董事会
2025 年 8 月 29 日

附件：《公司章程》修订对比表
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第一条 为规范大秦铁路股份有限 第一条 为规范大秦铁路股份有限公司
公司（以下简称公司）的组织和行为， （以下简称“公司”）的组织和行为，保
保障公司、股东和债权人的合法权 障公司、股东、职工和债权人的合法权
益，加强党对公司的全面领导，根据 益，加强党对公司的全面领导，根据《中
《中华人民共和国公司法》（以下简 华人民共和国公司法》（以下简称“《公
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称《公司法》）、《中华人民共和国证 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
券法》（以下简称《证券法》）、《中国 下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》
共产党章程》（以下简称《党章》）和 （以下简称“《党章》”）和其他有关法律、
其他有关法律、法规的规定，制订本 法规的规定，制定本章程。
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他
他有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司经铁道部铁政法函[2004]550号 公司经铁道部铁政法函[2004]550 号
《关于重组设立大秦铁路股份有限 《关于重组设立大秦铁路股份有限公司
公司并公开发行 A 股股票方案的批 并公开发行 A 股股票方案的批复》的批
复》的批准…… 准……
2
根据《中国铁路总公司关于太原铁路 根据《中国铁路总公司关于太原铁路局
局公司制改革方案有关问题的批 公司制改革方案有关问题的批复》，太原
复》，太原铁路局改制为中国铁路太 铁路局改制为中国铁路太原局集团有限
原局集团有限公司。 公司。公司在山西省市场监督管理局
变更登记，取得营业执照，统一社会信
用代码号 91140000710932953T。
3 第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

1,486,679.1491 万元。 20,147,177,716 元。
第八条 公司董事长为公司的法定 第八条 代表公司执行公司事务的董事
代表人。 为公司的法定代表人,法定代表人由董
事会选举产生、变更。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
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时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
无 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
5 限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股 第十条 股东以其认购股份为限对公司
份，股东以其所认购股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的
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承担责任，公司以其全部资产对公司 债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条 本公司章程自在工商登记 第十一条 本章程自生效之日，即成为
管理机关登记备案之日起生效，自生 规范公司的组织与行为、公司与股东、
7 效之日，即成为规范公司的组织与行 股东与股东之间权利义务关系的具有法
为、公司与股东、股东与股东之间权 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
利义务关系的，具有法律约束力的文 高级管理人员具有法律约束力。依据本

件，对公司、股东、董事、监事、总 章程，股东可以起诉股东，股东可以起
经理和其他高级管理人员具有法律 诉公司董事、高级管理人员，股东可以
约束力的文件。依据本章程，股东可 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
以起诉股东，股东可以起诉公司董 高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人员是
理人员是指公司的副总经理、财务负 指公司的总经理、副总经理、财务负责
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责人、董事会秘书及公司董事会认定 人、董事会秘书及公司董事会认定的其
的其他高级管理人员。 他人员。
无 第十三条 公司根据《党章》的规定，
9 设立党的组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司发行的所有股份均 无
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为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每 公平、公正的原则，同种类的每一股份
一股份具有同等权利。 具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条
条件和价格相同；任何单位或者个人 件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股支付相同价额。 每股支付相同价额。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
12 1,486,679.1491 万股，公司的股本 20,147,177,716 股，公司的股本结构
结构为：公司股份全部为普通股，共 为：公司股份全部为普通股，共计

计 1,486,679.1491 万股。 20,147,177,716 股。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 (包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购 资、担保、借款等形式，为他人取得本
买或者拟购买公司股份的人提供任 公司或者其母公司的股份提供财务资
何资助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照