广生堂:国浩律师(上海)事务所关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(二)

国浩律师（上海）事务所
关 于
福建广生堂药业股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
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二〇二五年八月

目 录

第一节 声明事项...... 4
第二节 正 文...... 6
第一部分 审核问询回复更新 ...... 6
一、《审核问询函》之问题 1...... 6
二、《审核问询函》之问题 2...... 70
三、《审核问询函》之问题 3...... 99
第三节 签署页 ...... 101
国浩律师（上海）事务所
关于福建广生堂药业股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之补充法律意见书（二）
致：福建广生堂药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受福建广生堂药业股份有限公司的委托，担任福建广生堂药业股份有限公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，于 2025 年 5 月 18 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于
福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所律师根据深圳证券交易所于 2025 年 6 月 13 日出具的《关于福建广生堂
药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕
020025 号，以下简称“《审核问询函》”）发表补充法律意见并于 2025 年 7 月
10 日出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”或“补充法律意见书（一）”）。现本所律师根据深圳证券交易所的要求，根据《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，对发行人《审核问询函》中涉及的相关法律事项进行补充核查，更新并本《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”或“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《律师工作报告》、《法律意见书》以及《补充法律意见书（一）》中的含义相同。对于《律师工作报告》、《法律意见书》以及《补充法律意见书（一）》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书为法律意见书、补充法律意见书（一）之补充性文件，应与法律意见书、补充法律意见书（一）一起使用，如本补充法律意见书与法律意见书、补充法律意见书（一）内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节 声明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在审核问询函回复和募集说明书中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正 文
第一部分 审核问询回复更新
一、《审核问询函》之问题 1
根据申报材料，报告期内,发行人营业收入分别为 38,576.52 万元、42,271.49
万元、44,145.77万元和9,760.80万元，扣非后归母净利润分别为-13,218.07万元、-35,423.28 万元、-19,953.89 万元和-3,042.09 万元，持续亏损。发行人解释，公司实施由仿制药向创新药转型的发展战略，持续增加了研发投入，同时受国家药品集中采购等政策持续影响，公司抗乙肝病毒药物进入集采带量采购目录，毛利率下滑。发行人销售模式主要分为经销模式、直销模式、集采模式，其中公司主要产品抗乙肝病毒药物集采模式下药品销售单价 2023 年度相较 2022 年度下降33.33%，最近三年毛利率分别为 18.54%、2.59%、8.57%。
报告期内，公司向前五大供应商采购金额分别为 3,933.50 万元、9,764.19 万
元、7,982.66 万元和 789.31 万元，占采购总额的比例分别为 39.86%、56.57%、60.53%和 50.64%，前五大供应商采购金额与占比在报告期内出现不同程度变化。2023 年，公司产品阿泰特韦片/利托那韦组合包装（商品名：泰中定）获批上市，公司向重庆博腾制药科技股份有限公司和歌礼药业（浙江）有限公司分别采购阿泰特韦和利托那韦原料药用于生产泰中定，采购金额大幅增长。报告期各期末，
公司预付款项余额分别为 539.71 万元、1,708.67 万元、1,436.11 万元和 703.25 万
元。2023 年末和 2024 年末，公司预付款项金额较大，主要由于随着泰中定销售收入的提升，公司预付给歌礼药业（浙江）有限公司的利托那韦片货款大幅增加。
根据申报材料，发行人行业内主要采用以销定产的模式制订生产计划，并通过自有工厂进行生产，也会存在部分药物采用委外生产的模式进行药品生产。报告期内，泰中定主要销售客户为 2023 年、2024 年前五大客户之一北京同仁堂股份有限公司，销售额分别为 2,093.36 万元、2,511.67 万元，除此之外该产品对其他客户销售额较小。报告期内，公司呼吸系统药物的收入分别为 330.04 万元、2,406.34 万元、2,961.03 万元和 73.07 万元，除此之外，公司主营业务收入中还包括心血管药物、男性健康产品、消化系统药物等。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,866.15 万元、11,147.56 万元、
11,447.52 万元和 12,113.29 万元，计提存货跌价准备为 326.35 万元、234.27 万
元、3,341.83 万元和 261.27 万元，2024 年末计提的存货跌价准备相比 2023 年末
大幅增加，主要由于库存商品中的泰中定产成品已过期及即将过期金额较大。报告期各期末，公司其他流动资产分别为 3,187.70 万元、4,664.68 万元、5,966.51万元和 5,989.15 万元，其中 2024 年末，公司向歌礼药业采购的利托那韦片无法使用并导致药品过期，公司据此计提了其他减值准备 2,249.97 万元。
根据发行人报告期年报，最近三年，发行人研发人员数量分别为 112 人、91
人、76 人。报告期各期，研发费用分别为 18,546.27 万元、13,295.70 万元、4,405.23万元和 610.22 万元，研发费用率分别为 48.08%、31.45%、9.98%和 6.25%，研发人数、费用和费用率均持续下降。报告期内，发行人对药品资本化时点的会计
估计进行变更，开始适用时点为 2023 年 1 月 1 日，将化药一类资本化时点从进
入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化，变更为正常申报的在进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化，Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报的以达成实质性Ⅱ期临床研究目的后至取得生产批件之间的费用资本化；将中药一类至六类进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化，七类