迈拓股份:关联交易决策制度

迈拓仪表股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范迈拓仪表股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规及《迈拓仪表股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本关联交易决策制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，规定了关联交易应履行的信息披露义务，是维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的行为准则。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公开、公正、公平的原则；
（二）诚实信用的原则；
（三）定价公允、审议程序合规、信息披露规范的原则；
（四）回避表决的原则，包括：享有公司股东会表决权的关联方，在股东会上回避表决；董事会会议审议某关联交易事项时，与关联方有任何利害关系的董事，应当回避表决；
（五）聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。
第四条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵循：
（一）任何人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第五条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。
第六条 公司关联交易的决策管理、信息披露事项，应当遵守本制度。
第二章 关联方和关联关系

第七条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，公司审计委员会确认关联方名单，并及时向董事会报告。
第八条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产监督管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此而构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第八条或者第九条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第九条规定情形之一的。
第十一条 公司控制或控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循相关法律法规和本制度的规定进行。
第十二条 关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第十三条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十四条 公司关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）法律法规、深圳证券交易所认定的其他交易。

第十五条 公司关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
第四章 关联交易的定价原则
第十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当具体，明确关联交易的定价政策。日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十七条 公司的关联交易定价应当公允，并参照如下原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以参考该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十八条 公司按照本制度第十七条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十九条 公司关联交易无法按照上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的决策权限和审议程序
第二十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明且提交该关联方的有关资料。
第二十一条 关联交易决策权限：
（一）公司与关联人之间的交易（提供担保除外）金额超过3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计报告或者评估报告，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议通过后提交股东会审议批准。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
1、与日常经营相关的关联交易；
2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
3、深圳证券交易所规定的其他情形。
（二）公司拟与关联自然人成交金额超过30 万元的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）、与关联法人发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

（三）公司拟与关联法人达成的交易总额（含同一标的或同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额）低于300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值均低于0.5%的交易（公司提供担保、提供财务资助除外），以及公司与关联自然人发生的成交金额低于30 万元的交易（公司提供担保、提供财务资助除外），总经理办公会讨论后经总经理批准可以实施。
（四）公司对关联人提供的担保不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议；公司为持股5%以下的股东提供担保的参照执行。有关股东或受该关联方支配的股东，应当在股东会上回避表决。该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十一条第（一）、（二）、（三）项标准的，分别适用上述各项规定。
已按照第二十一条第（一）、（二）、（三）项规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十一条第（一）、（二）、（三）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第二十一条第（一）、（二）、（三）项规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除