1-1募集说明书(申报稿)(深圳市中金岭南有色金属股份有限公司)

RAS_202504_232105FD299E37E81A4244BD35C924FBFEC360.pdf证券代码：000060证券简称：中金岭南
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
Shenzhen Zhongjin Lingnan Nonfemet Co., Ltd.
（注册地址：广东省深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号深业
进元大厦塔楼 2 座 303C）
2025年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二五年八月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第九届董事会第三十八次会议、2024 年度股东大会审议通过，本次发行已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广晟控股集团。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。广晟控股集团已与公司签订附条件生效的股份认购协议。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决
议公告日（即 2025 年 3 月 4 日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.74
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
2025 年 5 月 8 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过了《2024 年度
利润分配预案》：以公司 2024 年 12 月 31 日总股本 3,737,596,125 股为基数，拟
每 10 股派人民币现金 0.87 元（含税），现金分红总额 325,170,862.88 元（含税），
剩余未分配利润 4,733,786,284.99 元拟结转下一年度。2025 年 6 月 25 日，公司
实施完毕 2024 年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.87 元
（含税）。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由 3.74 元/股调整为3.66 元/股。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟认购股数不超过 401,069,518 股（含本数），占公司本次发行前总股数的 10.73%，不超过本次发行前总股本的 30%。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励
行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
根据上述原则及 2024 年度权益分派结果，本次股票的发行价格由 3.74 元/
股调整为 3.66 元/股，本次发行的股票数量相应调整为 409,836,065 股，占公司本次发行前总股数的 10.97%。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次特定发行对象广晟控股集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，广晟控股集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3 年内不进行转让，公司股东大会非关联股东已批准同意广晟控股集团免于发出要约。

9、根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等相关规定，公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。本募集说明书中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
12、本次发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起十二个月。

重大风险提示
本公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，有关本次发行的风险因素的详细情况请详见本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”。本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
一、业绩波动风险
报告期内，公司营业总收入分别为 5,543,725.57 万元、6,564,665.57 万元、
5,986,236.24 万元及 1,608,380.53 万元，归属于母公司股东的净利润分别为
121,228.94 万元、68,776.22 万元、108,186.75 万元及 27,302.53 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 117,334.66 万元、64,261.98 万元、103,062.13 万元和 26,254.46 万元，公司经营业绩呈波动态势。
公司所属的行业为资本密集型行业，整体产业布局位于产业链上游，主要产品的需求受宏观经济波动的影响较大。近年全球经济复苏存在不确定性和不均衡性，将导致国内经济持续增长出现波动性，进而对公司生产经营和盈利能力造成影响。此外，全球制造业景气度和有色金属的价格波动也将对公司的盈利能力产生重要影响。若未来宏观经济形势发生较大波动，或者全球制造业景气度和有色金属的价格波动较大，可能对公司的生产经营业绩造成不利影响。
二、存货金额较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 348,871.04 万元、885,561.25 万元、
1,175,580.25 万元和 1,298,650.63 万元，占同期末总资产的比例分别为 10.68%、20.58%、25.65%和 26.79%。报告期内，公司存货账面价值增长较快，主要系公司 2023 年收购了中金铜业等公司，增加了铜冶炼业务板块所致，且可能随着未来经营规模的扩大而进一步增加。一方面，较高的存货金额对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险；另一方面，如果铜材等原材料的市场价格在未来出现大幅度波动进而导致公司产品价格大幅波动，公司存货将发生跌价损失的风险，并对经营业绩造成不利影响。
三、矿产资源储量风险
公司作为有色金属矿产开发企业，对矿产资源的依赖性较强，矿产资源的保有储量和品位直接关系到公司的生存和发展。经过数十年的积累，公司在中国、澳大利亚、多米尼加等国家和地区拥有多个铅锌铜为主的多金属矿山项目，目前已形成铅锌采选年产金属量 30 万吨左右的生产能力。公司拥有的有色金属资源量均根据矿山所在国家或地区的测量标准测量确定。但由于各矿山地质构造的多样性、复杂性，以及勘查工程的局限性，估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况存在差异，一种或多种低于预期的差异可能对公司业务和经营业绩产生不利影响。因此，公司面临已探明及推断资源储量与实际情况存在差异的风险。
四、即期回报被摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增长，公司整体资本实力和抗风险能力将有所增加。但由于短期内公司净利润无法与总股本和净资产同步增长，因此每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下滑，股东即期回报存在被摊薄的风险。

目 录

声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
重大风险提示 ...... 5
一、业绩波动风险...... 5
二、存货金额较大的风险...... 5
三、矿产资源储量风险...... 6
四、即期回报被摊薄风险...... 6
目 录...... 7
释 义...... 10
第一章 发行人的基本情况 ...... 13
一、发行人概况...... 13
二、股权结构、主要股东及实际控制人情况...... 13
三、发行人所处行业的基本情况...... 15
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 42
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 51
六、财务