3-3上市保荐书(申报稿)(深圳市中金岭南有色金属股份有限公司)

中信证券股份有限公司
关于
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年八月

声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。

目 录

声 明......1
目 录......2
第一节 发行人基本情况 ......4
一、发行人概况 ......4
二、主营业务介绍......4
三、主要财务数据及财务指标......5
四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ......6
第二节 发行人主要风险 ......8
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素 ......8
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 12
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
...... 12
四、与前次募集资金投资项目相关风险...... 12
第三节 本次发行情况...... 14
一、发行股票的种类和面值...... 14
二、发行方式和发行时间 ...... 14
三、发行对象和认购方式 ...... 14
四、定价基准日及发行价格...... 14
五、发行数量 ...... 15
六、认购方式 ...... 16
七、限售期及上市安排 ...... 16
八、本次发行前的滚存利润安排 ...... 16
九、本次发行决议的有效期限...... 16
十、募集资金数额和用途 ...... 16
第四节 本次发行的决策程序 ...... 18
一、发行人董事会审议通过...... 18
二、国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行股票的批复 ..... 18

三、发行人股东大会审议通过...... 18
四、发行人决策程序的合规性核查结论...... 18
第五节 保荐人与发行人存在的关联关系...... 19
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方股份情况...... 19
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份情况...... 19
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况...... 19
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 19
五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 ...... 20
第六节 保荐人承诺事项 ...... 21
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项...... 22
第八节 保荐人认为应当说明的其他事项...... 24
第九节 保荐人对本次上市的推荐结论 ...... 25
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称： 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
法定代表人： 喻鸿
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 中金岭南
股票代码： 000060.SZ
统一社会信用代码： 914403001922063360
成立时间： 1984年 9月 1日
上市时间： 1997年 1月 23 日
股份总数： 3,737,596,809 股
住所： 深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号深
业进元大厦塔楼 2座 303C
电话号码： 0755-82839363
电子信箱： zjln@nonfemet.com
一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸
易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限
制项目）；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采
选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深
加工产品、综合利用产品（含硫酸、氧气、硫磺、镓、
锗、电炉锌粉的生产）及包装物、容器（含钢提桶、塑料
经营范围： 编织袋）（以上经营范围仅限于分支机构生产,其营业执照另
行申报）；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建
设、地测勘探、科研设计；从事境外期货业务；成品油零
售、过磅；房屋出租；收购、加工有色金属矿石；矿物及
选矿药剂的计量、检验检测；质检技术服务。（以上法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得
许可后方可经营,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、主营业务介绍
公司主要是从事铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产的企业，目前已形成铅锌采选年产金属量 30 万吨生产能力。公司主要生产活动为铅锌矿的开采、铅锌矿的选矿以及铜铅锌金属的冶炼，主要产品为铅精矿、锌精矿，以及冶炼产品铅锭、锌锭及锌制品（锌合金）、阴极铜。公司通过一系列收购兼并、资源整合，直接掌控的已探明的铅锌铜等有色金属资源总量超过千万吨，逐步成长为具有一定影响力的跨国矿业企业。
三、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025-3-31 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
资产总计 4,847,843.70 4,583,650.27 4,302,451.57 3,265,700.32
负债合计 3,060,562.51 2,824,878.77 2,590,944.90 1,736,190.30
所有者权益合计 1,787,281.20 1,758,771.50 1,711,506.68 1,529,510.03
归属于母公司所有者权 1,444,541.52 1,420,025.42 1,331,556.60 1,475,650.95
益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-3月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,607,211.41 5,981,247.88 6,559,639.69 5,533,945.46
营业成本 1,524,868.57 5,617,532.37 6,241,471.69 5,251,040.80
营业利润 36,699.55 161,000.78 118,810.27 138,874.04
利润总额 36,680.84 160,255.26 119,283.90 137,907.57
净利润 30,628.80 132,080.37 103,994.48 123,535.47
归属于母公司所有者的 27,302.53 108,186.75 68,776.22 121,228.94
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-3月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -28,164.70 79,559.01 157,062.78 108,079.35
投资活动产生的现金流量净额 -43,399.76 -228,297.29 -515,473.38 -237,201.44
筹资活动产生的现金流量净额 137,357.31 100,208.05 343,622.27 251,533.32
现金及现金等价物净增加额 65,542.40 -43,442.28 -7,684.19 131,360.17
期末现金及现金等价物余额 308,777.18 243,234.78 286,677.07 294,361.25
（四）主要财务指标
项目 2025-3-31/ 2024-12-31/ 2023-12-31/ 2022-12-31/