皓元医药:民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目调整部分实施地点及延期的核查意见

关于上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募投项目
调整部分实施地点及延期的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药向不特定对象发行可转换公司债券募投项目调整部分实施地点及延期的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1289 号）同意，公司向不
特定对象发行 82,235.00 万元的可转换公司债券，期限 6 年，每张面值为人民币 100
元，发行数量为 822,350 手（8,223,500 张）。本次发行的募集资金总额为人民币822,350,000.00 元，扣除不含税的发行费用 10,612,390.15 元，实际募集资金净额为
811,737,609.85 元。上述募集资金已于 2024 年 12 月 4 日全部到位，容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2024 年 12 月 5 日出具了《验资报告》（容诚验字
[2024]200Z0069 号）。
公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司及全资子公司菏泽皓元医药科技有限公司（以下简称“菏泽皓元”）已与保荐机构及存储募集资金的银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及公司于2024年12月14日在上海证券交易所（www.sse.com.cn)披露的《上海皓元
医药股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-088），本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 高端医药中间体及原料药CDMO产业 40,545.00 37,307.00
化项目（一期）
2 265t/a高端医药中间体产品项目 13,026.00 12,443.00
3 欧创生物新型药物技术研发中心 8,280.00 7,985.00
4 补充流动资金 24,500.00 23,438.76
合计 86,351.00 81,173.76
截至 2025 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体详见公
司于2025 年8 月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-103）。
三、本次募投项目调整部分实施地点及延期的具体情况及原因
（一）本次拟调整部分实施地点及延期的募投项目情况
该项目计划投资和实际投资情况（截至2025年6月30日）如下：
拟投入募 募集资金投 募集资 项目原预
投资总额 集资金金 入金额（万 金投入 计达到可
项目名称 额（万元） 元） 进度 使用状态
（万元）
时间
高端医药中间体及原料
药CDMO产业化项目 40,545.00 37,307.00 2,158.99 5.79% 2026年6月
（一期）（以下简称
“CDMO项目”）
（二）本次募投项目调整部分实施地点及延期的情况与原因
1、CDMO项目调整部分实施地点的情况与原因
CDMO项目建设地址位于山东省菏泽市成武县化工园纬四路与经六路交叉口东北角厂区，对应的产证编号为鲁（2024）成武县不动产权第0007847号、鲁
（2024）成武县不动产权第0007846号、鲁（2025）成武县不动产权第0005468号1，三块土地毗连相接，构成约158亩的长方形地块。为了更加合理的利用好空间，节约建筑成本和运营成本，满足政府的相关要求，公司计划对这三块土地上的部分车间、公用工程及辅助设施的位置进行适当的调整，本次调整后，CDMO项目仍在本厂区内的这三块土地上，本次调整不会导致CDMO项目的募集资金投入金额、产能规模等发生变化。具体情况如下：
（1）根据公司在该厂区内的各车间反应釜数量与仓储需求匹配分析，现有的丙类仓库无法满足公司需求，综合考虑各车间位置以及构造，公司拟将位于鲁（2024）成武县不动产权第0007847号上的车间4改造为丙类仓库。公司拟将车间4前期已投入相关反应釜设备（截至本核查意见出具日投入金额1,439,898元）转移至其他功能车间，车间4中已投入的土地建设工程费用（截至本核查意见出具日投入金额3,245,859.47元），因土地建设工程设施无法进行转移，公司将以自有资金进行置换并转入募集资金专户，后续新增的丙类仓库公司将使用自有资金投资建设。
（2）为了更加合理地利用现有厂房空间资源，更好地满足CDMO项目整体规划和合理布局需求，有效推进募投项目的实施进度，公司拟将车间4和车间10从地块鲁（2024）成武县不动产权第0007847号上调整至鲁（2024）成武县不动产权第0007846号、鲁（2025）成武县不动产权第0005468号，车间配套建设的部分公用工程及辅助设施将结合实际情况进行建筑位置的调整，调整后CDMO项目所有的建筑仍在本厂区内的这三块土地上。
上述调整不会导致CDMO项目的募集资金投入金额、产能规模等发生变化。后续实施过程中，若发生较大差异或变化，公司将按照相关审议程序积极履行信息披露义务。
2、CDMO项目延期的情况与原因
CDMO项目虽然在前期已经经过了充分的可行性论证，但在实际实施过程中，受多重不可控因素以及市场、监管环境变化等影响，项目进展未达预期，公1 因菏泽皓元名称由“山东成武泽大泛科化工有限公司”变更为“菏泽皓元医药科技有限公司”，募投项目建设用地的不动产权证书鲁（2023）成武县不动产权第 0008647 号、鲁（2023）成武县不动产权 0057046号、鲁（2023）成武县不动产权第 0069131 号已相应换发为鲁（2024）成武县不动产权第 0007847 号、鲁（2025）成武县不动产权第 0005468 号、鲁（2024）成武县不动产权第 0007846 号。
司拟将其延期至2029年6月，具体原因如下：
（1）该募投项目原定建设周期为2024年6月至2026年6月。在募集资金到账前，公司使用自有资金启动部分建设工作，后因公司阶段性资金紧张而暂缓推进。鉴于本次可转换公司债券募集资金实际于2024年12月到账，滞后于募投项目计划启动时间，导致整体建设进度晚于预期。另外，根据当地主管部门有关自动化建设的要求，车间在新建前公司需要完善相关政府审批流程，预计办理周期为4-6个月。项目实际开工时间将进一步延后4-6个月，进而造成项目整体达到预定可使用状态的时间有所延期。
（2）在该项目可行性论证阶段，公司基于服务中的客户临床早期阶段项目的预计进展，判断其需求可以覆盖本项目建成后的满产产能。但实际推进过程中，市场情况与公司先前的预计存在一定偏差：一方面，原料药中间体及制剂行业的竞争日趋激烈，产业链结构性产能过剩问题凸显，导致下游扩产需求放缓；另一方面，公司服务的处于临床早期阶段的项目推进进程不及预期，导致客户对公司产业化CDMO服务能力的需求紧迫性有所下降。同时，公司安徽皓元原料药基地已经初步建成，且当前正在推进菏泽皓元中间体基地的建设，前述自有基地可以在短期内承担部分原料药、中间体的生产职能，在市场竞争激烈的背景下，短期内维持委托加工的模式更具经济性。综合考虑在手订单规模、市场竞争态势情况以及现有产能利用情况，本着合理利用募集资金的原则，公司决定放缓本项目建设进度，并对项目可行性进行了复核。根据公司实际经营情况和外部市场环境的变化，经审慎评估，公司计划优先推进本项目其中2个车间的建设，由此导致项目整体达到预定可使用状态的时间有所延期。
综上，综合考虑募集资金到位时间、市场环境、实际建设进度及规划需求等情况的影响，以审慎和效益最大化为原则，公司决定在该募投项目投资总额、实施方式及实施主体不变的情况下，将部分车间、公用工程及辅助设施的实施地点进行调整，并将该项目达到预定可使用状态日期整体延期至 2029 年 6 月。
四、本次募投项目调整部分实施地点及延期对公司的影响
本次募投项目调整部分实施地点及延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对CDMO
项目的实施造成重大影响。
本次调整部分实施地点及延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
五、本次募投项目调整部分实施地点及延期履行的审议程序
公司于2025年8月26日召开第四届董事会审计委员会第五次会议、于2025年8月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目调整部分实施地点及延期的议案》，同意公司在该募投项目投资总额、实施方式及实施主体不变的情况下，将部分车间、公用工程及辅助设施的实施地点进行调整，并将该项目达到预定可使用状态日期整体延期至2029年6月。该事项无需提交股东会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：皓元医药向不特定对象发行可转换公司债券募投项目调整部分实施地点及延期的事项以及以自有资金置换 CDMO 项目车间 4 已使用募集资金投入的土地建设工程费用并转至募集资金专户事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求。上述事项符合公司募投项目进展的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对皓元医药向不特定对象发行可转换公司债券募投项目调整部分实施地点及延期的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券募投项目调整部分