祥生医疗:无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会议事规则

无锡祥生医疗科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)董
事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提
高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下
简称“《上市规则》”)以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》(以
下简称“公司章程”)等有关规定, 制定本规则。
第二条 董事会的组成
公司依法设立董事会。董事会由六名董事组成, 其中独立董事两名, 设
董事长一名。
第三条 证券事务部
公司证券事务部负责处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任公司证券事务部负责人, 保管董事会印章。
第四条 董事会专门委员会
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会, 公司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由不少于
三名董事组成, 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人, 且审计委员会中应有一名会计专业的独立董事并担任
召集人。
各专门委员会对董事会负责, 其提案应提交董事会审查决定。
第五条 董事会职权
(一) 召集股东会, 并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上
市方案;
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案;
(七) 在股东会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据经理的提名, 聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项
和奖惩事项;
(十) 制定公司的基本管理制度;
(十一) 制订公司章程的修改方案;
(十二) 管理公司信息披露事项;
(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;
(十四) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十五) 法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他
职权。
未授权予经理的公司重大事项需经董事会审议, 若按照公司章程、《股
东会议事规则》, 需经股东会审议的事项, 经董事会审议通过后需提交
股东会审议。
第六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当每年至少召开两次定期会议, 由董事长召集, 于会议召
开 10 日以前书面通知全体与会人员。
第七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前, 证券事务部应当充分征求各董
事的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前, 应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意
见。
第八条 临时会议
有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三) 二分之一以上独立董事提议时;
(四) 审计委员会提议时;
(五) 董事长提议时;
(六) 经理提议时;
(七) 证券监管部门要求召开时;
(八) 公司章程规定的其他情形。
第九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过证券事务部或者
直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项:
(一) 提议人的姓名或者名称;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项, 与提案
有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 可以要
求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内, 召集董事
会会议并主持会议。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职
务的, 由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议, 证券事务部应当分别提前 10 日和 5
日将书面会议通知, 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提
交全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的, 还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经公司全
体董事书面同意, 可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
第十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;

(四) 会议形式;
(五) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容, 以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
董事会应按规定的时间事先通知所有董事, 并提供足够的资料。两名及
以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的, 可联名以书面形式向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采
纳, 公司应当及时披露相关情况。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足3日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按
期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。
第十四条 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时, 董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
经理和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的, 应当事先
审阅会议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:
(一) 委托人和受托人的姓名、身份证号码;
(二) 委托人对每项提案的简要意见;
(三) 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示;
(四) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的, 应当在委托书中
进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说明受
托出席的情况。
董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上
的投票权。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出
席; 关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接
受独立董事的委托;
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托;
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达意见的前
提下, 经召集人(主持人)、提议人同意, 也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
非以现场方式召