祥生医疗:无锡祥生医疗科技股份有限公司章程

无锡祥生医疗科技股份有限公司
章程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份 ......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东......8
第二节 控股股东和实际控制人...... 11
第三节 股东会的一般规定 ......12
第四节 股东会的召集......17
第五节 股东会的提案与通知......18
第六节 股东会的召开......20
第七节 股东会的表决和决议......23
第五章 董事会......28
第一节 董事......28
第二节 董事会 ......32
第三节 独立董事......37
第四节 董事会专门委员会 ......40
第六章 高级管理人员......43
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......45
第一节 财务会计制度......45
第二节 内部审计......50
第三节 会计师事务所的聘任......51
第八章 通知和公告 ......52
第一节 通知......52
第二节 公告......53
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......53
第一节 合并、分立、增资和减资......53
第二节 解散和清算 ......55
第十章 修改章程 ......57
第十一章 附则 ......58
第一章 总则
第一条 为维护无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公
司”)、股东、职工和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定, 制
定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经股东会批准, 通过有限公司整体变更以发起方式设立; 公
司在无锡市数据局注册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码
91320214240508153D。
第三条 公司于 2019 年 10 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)注册, 首次向社会公众发行人民币普通股 2,000
万股, 于 2019 年 12 月 3 日在上海证券交易所(以下简称“证券交
易所”)科创板上市。
第四条 公司注册名称: 无锡祥生医疗科技股份有限公司。
英文名称: CHISON MEDICAL TECHNOLOGIES CO., LTD.
第五条 公司住所: 无锡新吴区长江南路 3 号。
邮政编码: 214028。
第六条 公司注册资本为人民币 112,124,537.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事并担任公司的法定代表人,
董事长变更自动视为法定代表人变更。
董事长辞任的, 视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的, 公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动, 其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制, 不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的, 由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后, 依照法律或者本章程的规定, 可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,
股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、高级管理人员, 股东
可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、
董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定, 设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨: 通过股份公司的组织形式, 提高公司的经营管
理水平, 优化公司的治理结构, 通过在医疗健康领域内的持续创
新, 以优质的医疗健康产品为全球客户提供增值服务, 为公司股
东提供可持续的投资回报, 为职工及合作伙伴提供共赢。
第十五条 经依法登记,公司的经营范围是: 二类 6823-1-超声诊断设备、保
健器材、仪器仪表、电子元器件、电子产品、电子设备、手推车、
技术服务、技术咨询、技术转让; 医疗器械及配件的销售、维修、
技术服务(按医疗器械经营备案许可范围开展); 包装材料、计算
机硬件的销售; 计算机软件的开发、测试、销售、技术服务; 生物
医药科技、计算机领域的技术研究开发、技术服务、技术咨询、
技术转让; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。第一类医疗器械生产;
第一类医疗器械销售; 第二类医疗器械生产; 第二类医疗器械销
售; 第三类医疗器械生产; 第三类医疗器械经营; 医疗器械互联
网信息服务; 软件开发; 软件销售; 技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广; 计算机软硬件及辅助设备
批发; 计算机软硬件及辅助设备零售; 通讯设备销售; 移动通信
设备销售; 移动终端设备销售; 日用口罩(非医用)生产; 日用口
罩(非医用)销售; 医用口罩生产; 医用口罩批发; 医用口罩零售;
医护人员防护用品生产(Ⅰ类医疗器械); 医护人员防护用品生产
(Ⅱ类医疗器械); 医护人员防护用品批发; 医护人员防护用品零
售; 劳动保护用品生产; 劳动保护用品销售; 特种劳动防护用品
生产; 特种劳动防护用品销售(依法须经批准的项目, 经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同类别的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同类别股份, 每股的发行条件和价格相同; 认购人所
认购的股份, 每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股, 以人民币标明面值, 每股面值为人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人为无锡祥生投资有限公司、莫若理、无锡祥鼎投资企
业(有限合伙)、无锡祥鹏投资企业(有限合伙)、无锡祥同投资企业
(有限合伙)、上海御德科技有限公司。公司设立时各发起人将其原
实际拥有的无锡祥生医学影像有限责任公司股权所对应净资产
(审计截止至 2017 年 5 月 31 日)按照 1.4503:1 折为公司股份。各
发起人按照其所持有的无锡祥生医学影像有限责任公司股权比例
相应持有公司的股份, 具体情况如下:
序号 发起人 持股数(万股) 持股比例 出资方式
无锡祥生投资有 3240 54% 净资产
1. 限公司
2. 莫若理 1890 31.5% 净资产
无锡祥鼎投资企 420 7% 净资产
3. 业(有限合伙)
无锡祥同投资企 180 3% 净资产
4. 业(有限合伙)
上海御德科技有 150 2.5% 净资产
5. 限公司
无锡祥鹏投资企 120 2% 净资产
6. 业(有限合伙)
合计 6,000 100% --
第二十一条 公司股份总数为 112,124,537 股, 均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、借款等形式, 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助, 公司实施员工持