祥生医疗:无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则

无锡祥生医疗科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决
策功能, 做到事前审计、专业审计, 确保董事会对经理层的有效监督,
完善公司治理结构, 公司特设立董事会审计委员会(以下简称“审计
委员会”)。
第二条 为规范、高效地开展工作, 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》《上市
公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《无锡祥生医
疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,
制定本工作细则。
第三条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会, 行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第四条 审计委员会所作决议, 必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有
关法律、法规的规定。
第五条 公司披露年度报告的同时, 应当在上海证券交易所网站披露审计委
员会年度履职情况, 主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议
的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见, 董事
会未采纳的, 公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会成员由三名董事组成, 其中独立董事不少于二名, 由独
立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审
计委员会成员。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经
验, 切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作, 促进公司建立
有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第七条 审计委员会设主任一名, 由独立董事中会计专业人士担任。
第八条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议, 当审计委员会主
任不能或无法履行职责时, 由其指定一名其他委员代行其职责。
第九条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。
第十条 审计委员会因委员辞职而导致人数少于规定人数时, 公司董事会应
尽快选举产生新的委员, 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。
审计委员会因委员不符合任职条件提出辞职或者被免职而导致人数
少于规定人数时, 公司董事会应尽快选举产生新的委员。在审计委员
会委员人数达到规定人数以前, 审计委员会暂停行使本工作细则规
定的职权。
第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后, 提交董事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告;
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正;

(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告, 对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见, 重点关注公司财务会计报告的重大会
计和审计问题, 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊
行为及重大错报的可能性, 监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议, 审核外
部审计机构的审计费用及聘用合同, 不应受公司主要股东、实际控制
人或者董事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责, 严格遵守业
务规则和行业自律规范, 严格执行内部控制制度, 对公司财务会计
报告进行核查验证, 履行特别注意义务, 审慎发表专业意见。
公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的, 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时
间, 进行后续审查, 监督整改措施的落实情况, 并及时披露整改完
成情况。
第十四条 公司董事会或者其审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相
关信息, 评价公司内部控制的建立和实施情况, 形成内部控制评价
报告。董事会应在审议年度财务报告等事项的同时, 对公司内部控制
评价报告形成决议。
公司应在披露年度报告的同时, 披露年度内部控制评价报告, 并披
露会计师事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。
内部控制评价报告应当包括以下内容:
(一) 董事会对内部控制报告真实性的声明;
(二) 内部控制评价工作的总体情况;
(三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
(四) 内部控制存在的缺陷及其认定情况;
(五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况;
(六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;

(七) 内部控制有效性的结论。
第十五条 审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作; 必要时
可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资
金占用情况的, 应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施;
公司未及时披露, 或者披露内容与实际情况不符的, 相关人员应当
立即向上海证券交易所报告。
年报审计期间, 公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通, 督促
年审会计师勤勉尽责, 对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关
联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。
第十六条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况, 监督及评估公
司与担保相关的内部控制事宜, 并就相关事项做好与会计师事务所
的沟通。发现异常情况的, 应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作, 并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责:
(一) 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相
关内部控制制度;
(二) 提议启动选聘会计师事务所相关工作;
(三) 审议选聘文件, 确定评价要素和具体评分标准, 监督选聘过
程;
(四) 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议, 提交决策机构
决定;
(五) 监督及评估会计师事务所审计工作;
(六) 定期(至少每年)向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情
况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告;
(七) 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
第十八条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注:

(一) 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所, 连
续两年变更会计师事务所, 或者同一年度多次变更会计师事
务所;
(二) 拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或
者多个审计项目正被立案调查;
(三) 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的;
(四) 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动, 或者选聘的成
交价大幅低于基准价;
(五) 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注
册会计师。
第十九条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细
则的有关规定, 不得损害公司和股东的利益。
第二十条 审计委员会履行职责时, 公司相关部门应给予配合, 所需费用由公
司承担。
第二十一条 董事会应充分考虑审计委员会对公司内、外部审计的沟通、监督和
核查的建议。
第二十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四章 会议的召开与通知
第二十三条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议, 两名及以上成员提议, 或者
召集人认为有必要时, 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
第二十四条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集
人不能或者拒绝履行职责时, 应指定一名独立董事委员代为履行职
责。

工作进行讨论和审议。
除上款规定的内容外, 审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内
且列明于会议