影石创新:内部控制制度

影石创新科技股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为保障影石创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
建立健全和有效实施内部控制制度，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《企业内部控制基本规范》等有关法律法规、规范性文件和《影石创新科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制是指为了保证公司战略目标的实现，而对公司战
略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。
第三条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章的规定建立健全内部控制制
度（以下简称“内控制度”），保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。
第四条 内部控制的职责及分工：
（一）公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
（二）审计委员会负责行使《公司法》规定的监事会的职权，监督公司董事、高级管理人员依法履行职责；监督公司内部控制体系建设，具体包括但不限于控制制度的建立与执行，监督发现的重大内部控制缺陷整改，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况、协调内部控制审计及其他相关事项等。

（三）经营管理层负责经营环节的内部控制体系的相关制度建立和完善，全面推进内部控制制度的执行及内部控制日常运行、并在职权范围内根据内外部情况的变化对公司内部控制进行适时的调整和完善、配合内部审计部门对本部门内部控制进行检查、评价和审计等。
（四）内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第五条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，
董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 内部控制的内容
第六条 公司将不断完善其治理结构，确保董事会和股东会等机构的合法运作
和科学决策； 公司将逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第七条 由公司人力资源部门明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建
立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真严格执行。
第八条 公司内部控制制度应当涵盖经营活动的所有环节，包括销货及收款、
采购及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理、研发管理、人事管理等环节。
第九条 除涵盖经营活动各个环节外，公司的内部控制制度还应当包括各方面
专项管理制度，包括印章使用管理、票据领用管理、资产管理与信息披露管理制度等。

第十条 公司应当注重对控股子公司的管理控制，制定关于控股子公司的控制
政策与程序，督促其规范运行。公司存在多级下属企业的，应当建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。
第十一条 公司应当建立健全信息披露内部控制制度，建立公告核稿、校验及
披露错误追责问责的机制，配备充足的、具备胜任能力的人员，确保信息披露真实、准确、完整。
第十二条 公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制， 并设
立专门负责监督检查的内部审计部门，制定内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。内部审计部门应定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十三条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一） 建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二） 依据公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三） 公司控股子公司应根据重大信息内部报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；
（四） 控股子公司应及时地向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的事项；

（五） 公司人力资源部应结合公司实际情况，建立和完善对子公司的绩效考核制度。
第十四条 公司的控股子公司同时控制其他公司的，公司应当督促其控股子公
司根据要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十五条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第十六条 公司应当按照《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定，明
确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限， 规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十七条 公司应根据《股票上市规则》《规范运作》等规定，确定公司关联
方的名称并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
第十八条 公司审议需披露的关联交易事项时，应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议。
第十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规
则》的规定，关联董事须回避表决。
第三节 对外担保的内部控制
第二十条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第二十一条 公司股东会、董事会应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限。
第二十二条 对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过，或者经股东会批准。未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第二十四条 股东会违反对外担保审批权限和审议程序的， 由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。
第四节 重大投资的内部控制
第二十五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则， 控制投资风险、注重投资效益。
第二十六条 公司根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的权
限和程序，履行对重大投资的审批。
第二十七条 达到下列标准之一的对外投资，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元。
第二十八条 达到下列标准之一的对外投资，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
（七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十九条 不属于《公司章程》及本制度规定的须提交董事会或股东会审
议的对外投资，董事会授权总经理审批。
第三十条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况， 公司应查明原因， 追究有关人员的责任。

第四章 内部控制监督及内部控制评价
第三十一条 审计委员会下设内部审计机构，负责内部控制的日常检查监督
工作。通过日常内控建设、内控检查专项及其他方式，对内控制度及流程的设计和执行情况进行定期和不定期的检查监督，出具检查报告并定期向审计委员会进行报告。
第三十二条 公司董事会是内部控制评价工作的最高决策机构和最终责任
者，监督内部控制的改进。
第三十三条 内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第三十四条 公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，
并披露会计师事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。公司内部控制评价报告至少应包括如下内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结